公元前342年
己卯 周显王二十七年 魏惠王二十八年 韩昭侯二十一年 齐威王十五年 秦孝公二十年 越王无彊元年
梁、赫之战 魏派穰疵(一作穰苴或襄疵)攻韩，战于梁(即南梁，今河南临汝西)、赫(即霍，今临汝西南)，败韩将孔夜。韩求救于齐，齐王与大臣谋，孙膑曰：“夫韩魏之兵未弊而救之，是吾代韩受魏之兵”，如待韩魏之兵弊而救之，“则可重利而得尊名”。齐王曰“善”，暂不发兵。韩因恃齐，五战不胜。而东委国于齐。
马陵之战 齐威王以田忌、田婴(一作盼)为将，孙膑为师，起兵伐魏救韩，直走大梁。魏以太子申、庞涓为将，将兵十万迎战。孙膑用“减灶诱敌”之计，诱魏军就范。魏将庞涓以为齐军怯，乃“率轻锐倍日并行逐之”。孙膑设伏兵于马陵，魏师至，万弩齐发，大败魏师，虏太子申，庞涓自刎(前353年“桂陵之战”，庞涓被擒，可能后被齐放回魏国，再度为将，故参与马陵之战。关于马陵之战的时间，说法不一。《古本竹书纪年辑证》云“马陵之战为当时一大战役，始于惠成王(魏惠王)二十七年十二月，决战则在次年”。从是说)。从此，魏国日衰，孙膑“名显天下，世传其兵法”。
《孙膑兵法》 孙膑，齐国阿(今山东阳谷东北)人，所著《孙膑兵法》，《汉书·艺文志》称为《齐武子》，久已失传。1972年复于山东临沂银雀山汉墓出土，约有四百四十片，一万一千余字。孙膑认为战争关系国家安危极大，“战胜而强立”，战不胜则危亡。强调兵之强弱，在于休民，能“得众”。重视对士卒严格挑选和组织训练；同时，要赏罚分明，“赏不逾日，罚不还面”。战争中，要掌握战争规律，运用“权、势、谋、诈”，灵活实施兵力配备、队形、阵法、战法，如此，则“必攻不守”，胜利在握。该书系我国古代兵家代表作。
魏以中山君为相。
