吕不韦成为秦国丞相后，为了继续讨好赵太后，便决定给她找一个男宠，而这个人就是嫪毐。吕不韦的聪明之处在于他并非主动提起，而是让赵太后先开口。只是他怎么也没想到，最后自己竟然是因嫪毐丢了仕途，还丢了性命。历史上，嫪毐和赵太后之间十分淫乱，两人甚至还生有孩子，发生这种事嬴政自然是忍不了。嫪毐也是一位奇人，能把赵太后迷至如此，不得不说嫪毐也是有一些手段的。
1、赵太后嫪毐五天不下车
吕不韦私下寻找到一名猛男“嫪毐”，将其收为门客，并设法让赵太后对嫪毐产生了浓厚的兴趣，随后由赵太后自己提出，要让嫪毐进宫来陪伴自己。
吕不韦为了让嫪毐完整进宫，他以相国之身亲自操办。吕不韦首先让人告发嫪毐犯了需要处以宫刑的罪过，在行刑前，以太后名义私下送给主管施刑的官员重礼，并做了要求暗示。施行官员明白这是太后交办的事情后，整个行刑过程只是装装样子。吕不韦在解决了嫪毐身体完整性的问题后，为了掩人耳目，又把嫪毐的胡须一根根全部拔掉，随后以选任宦官的方式，把嫪毐送入宫中，并安排在太后身边服务，嫪毐成为了太后的男宠。
嫪毐也是赵国人，和赵太后口音相同，感情亲近，更重要的是嫪毐有着超强的能力。秦庄襄王去世时，赵太后只有三十多岁，自己独居后宫难免寂寞，如今把嫪毐介绍给赵太后，对吕不韦来说也是个解脱。历史上有很多关于赵太后和嫪毐的传闻，据说他们曾五天不下车，可见其荒淫程度。
后来赵太后怀上了嫪毐的孩子，毕竟太后位尊，此事不宜让过多人知道。赵太后便以占卜不利的理由，主动搬离咸阳秦宫，来到秦国故都雍城旧宫中居住，嫪毐以太后的随从身份，也陪同到了雍城。
吕不韦把嫪毐推荐给太后作面首，他自认为这件事情处理的比较妥当，一是自己全身而退，避免了嬴政成年后的尴尬与危险。二是太后有了新宠，也不会再惦记自己。三是帮助嫪毐一步登天，也算是在后宫中有了信赖可靠的势力，嫪毐应该对自己感恩戴德。
大凡“以色侍君者，色衰而爱驰，以利交人者，利尽则交亡。”嫪毐攀上高枝以后，逐渐获得了太后的宠幸，特别是一连生了两个儿子后，他已不满足屈居后宫，只是面首的地位，便凭借着太后的宠信，开始参与到朝政的争权夺利中。
2、嫪毐得意忘形
嫪毐的欲望不断膨胀，权势不断扩张，并参与到了国内大小政事处理中。他府邸的奴仆都达到几千人，渴望谋求一官半职，而争做嫪毐门客的士人也达到一千多人。吕不韦与嫪毐之间，由原先的主人与门客关系，逐渐演变成了两股政治势力的竞争者关系。
公元前239年(秦始皇八年)，嫪毐被封长信侯，赐地山阳，并把河西太原郡作为其封国。嫪毐得意忘形，不仅大事张扬，而且进而想为自己与太后所生之子谋取王位，到了这个地步，他与嬴政、吕不韦，及其他朝臣之间的冲突就不可避免了。
公元前238年的某一天，嫪毐与宫中大臣游戏喝酒，喝多后与某名大臣争吵起来，嫪毐很生气，认为还有人敢和他顶嘴，这是对自己的不尊重。于是瞪着眼睛大声呵斥对方：我是秦王的假父，谁敢和我对抗?
与嫪毐争吵的这名官员，迅速把这一席话报告给了秦王嬴政，22岁的嬴政大怒。嫪毐酒醒后，得知自己的狂妄语言已经被嬴政知晓，他清楚嬴政刚烈的性格，肯定会追究自己的过错，于是决定先下手为强，起兵造反。嫪毐窃取秦王和太后的玺印调动军队，准备攻打正在雍城举行加冠祭礼的嬴政，赵太后在这个事件中处境尴尬，不知所措。
刚刚举行完加冠礼的嬴政得到叛变情报，迅速安排相国吕不韦带兵平定叛乱。双方在咸阳城中开展了一场血战，嫪毐及其党羽惨败。嫪毐被活捉，判车裂之刑，宗族也被灭绝，二十多名跟随嫪毐叛乱的中卫尉、内史、中大夫等高级官僚被处死，嫪毐门客全部被夺去爵位，抄没家产，4000余家人被流放蜀地。
赵太后也终自己的行为付出了沉重的代价，被囚禁到雍城的旧宫里，与嫪毐的两个儿子也被扑杀。
3、嫪毐之乱的影响
不管怎么说，嫪毐之乱的影响非常深远，大秦朝堂重新洗牌。嫪毐宗族被诛灭，与嫪毐同伙的大臣都被处斩，赵太后是嬴政的母后，虽然不能处以极刑，但是却被嬴政软禁起来。
吕不韦平定嫪毐有功，不过因为嫪毐当年是被吕不韦用秘密手段带入宫中的，而且和赵太后有染的旧事也被揭发，嬴政一怒之下，解除了吕不韦的丞相职务，重用甘罗、王绾、李斯等人。
第二年，余怒未消的嬴政，再次发信责问吕不韦，惶恐不安的吕不韦服毒了却生命。投资嬴异人、扶持嬴异人成为秦王，后又辅佐秦王嬴政的吕不韦，在活了57年之后，竟然因为一个小人物、一个曾经自己的家臣而以如此凄凉的方式结束了自己的生命，实在是令人唏嘘感慨。
当然，没过多久，嬴政再次请回母亲赵太后，曾经因为嫪毐受处罚的人也得到宽大处理。原因何在?因为失去了赵太后，华阳夫人一家独大，这自然不是嬴政希望看到的局面。赵太后再次返回秦宫，只是没有了嫪毐，赵太后心里也会落寞吧？
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