公司治理不仅仅事关微观主体经营业绩及公司股东利益，还已经影响到整个经济效率和市场机制完善。本文回顾了公司治理的理论溯源，以及公司治理运动的兴起与发展，从而揭示了公司治理的核心问题。
2016年度诺贝尔经济学奖授予美国经济学家奥利弗•哈特与本特•霍姆斯特朗，表彰他们对契约理论的贡献，哈特与格罗斯曼、穆尔的重要研究成果奠定了企业契约理论的基础，成为现代企业理论的一个重要流派。霍姆斯特朗与米尔格罗姆等合作，在企业激励机制方面做出了重要贡献。契约理论所研究的企业的所有权问题、代理人问题，如何监督和激励管理层等等正是公司治理的核心。
企业契约理论
企业是一种久已存在的经济组织形式。古典经济学认为，企业只是一个“黑箱”，可用生产函数来描述的投入与产出之间的转换关系。古典经济学的企业理论存在三方面的问题：一是完全忽视了企业内部的激励问题;二是丝毫没有涉及企业的内部组织，它的层次结构如何、谁具有决策权等;三是无法确定企业的边界。
最早从企业内部组织结构深入考察企业的是著名经济学家科斯。1937年，科斯发表了《企业的性质》这一开创性的论著，从交易费用的角度阐释了“企业的性质”。科斯指出，“在企业之外，价格变动指挥生产，它是由一系列市场上的交换交易来协调的。而在企业之内，这种市场交易被取消，复杂的市场结构连同交换交易被企业家这种协调者所取代，企业家指挥生产”。文中科斯引入的“交易费用”的概念对20世纪的经济学产生了革命性影响。但科斯使用的“交易费用”还较为模糊，也没有说明哪些类型的交易由市场协调交易费用较高，适合于在企业内部组织，哪些则适合通过市场协调降低成本。20世纪70年代后，一批经济学家在科斯的基础上，对引致交易费用最重要的因素—“信息”“合同不完全性”等进行了深入研究，取得丰硕的研究成果，形成了一个新的经济学分支，就是契约经济学，也称契约理论。
企业通过“协作的生产力”实现“规模经济”，提高生产效率。比如，亚当•斯密在《国富论》中举的一个关于扣针制造业的例子。进入19世纪后半期，尤其是20世纪，公司规模越来越大，大公司的股权越来越分散，尽管总和起来，小股东持有了公司的大多数股权，但普遍存在监督上的“搭便车”行为倾向，对公司运作的监督有限，公司的经营管理实际上控制在管理层手中。1932年，美国法学家伯利和米恩斯在对现代公司进行广泛研究的基础上，出版了《现代公司与私有财产》一书，书中指出了企业股权日趋分散和控制权日益控制在管理层手中这一本质变化，现代公司普遍出现了“所有与控制分离”。
