特别提示：“双创债”始于中国证监会于2017年7月4日发布的《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》(以下简称《指导意见》，证监会公告〔2017〕10号)；2017年9月，上交所、深交所、全国股转公司、中国结算关于发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》，本文也形成于此时。2019年8月30日，上交所、深交所、全国股转公司、中国结算共同制定并发布了《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》(以下简称《实施办法》)，将非公开发行可转换公司债券发行主体范围由创新创业公司扩展至非上市公司。创新创业公司非公开发行可转换债券的，按照《指导意见》的有关规定和《实施办法》执行。随着2020年3月1日，新修订后的《证券法》正式实施，公开发行公司债券由核准制改为注册制，请读者注意此后相关配套规定的变化。
一、什么是“双创债”？
答：“双创债”即创新创业公司、创业投资公司发行的公司债券，简称“创新创业公司债”。创新创业公司债，是指符合条件的创新创业公司、创业投资公司，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和其他法律法规及部门规章发行的公司债券。
二、什么是“创新创业公司”和“创业投资公司”？
答：创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。
创业投资公司，是指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金和创业投资基金管理机构。发行创新创业公司债募集的资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权
三、“创新创业公司”如何判定？
答：创新创业公司应当符合以下条件之一，债券承销机构应当依据以下规范性文件进行审慎筛查，就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见：
国家战略性新兴产业相关发展规划；
国务院及相关部委出台的大众创业万众创新政策文件；
国家及地方高新技术企业认定标准；
其他创新创业相关政策文件。
四、“双创债”发行方式？
答：“双创债”与普通公司债券一样，既可以面向公众公开发行(大公募)、也可以面向合格投资者公开发行(小公募)、亦可以面向合格投资者非公开发行(私募)。
设置转股条款的“双创债”，只能采取非公开发行方式。
五、“双创债”的发行主体资格？
答、“双创债”发行主体一般与普通公司债券一样，所有有限责任公司和股份有限公司均可发行。但设置转股条款的“双创债”，只能由未在证券交易所上市(新三板属于非上市)的股份有限公司发行。
六、“双创债”的发行机制？
答：“双创债”的发行机制和普通公司债券并无二致，但是证券交易所为“双创债”受理及审核设立了专项机制，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策，提高上市审核、挂牌转让条件确认工作效率。
公开发行(大公募和小公募)均需要证监会审批，非公开发行需要取得证券交易所的无异议函，每次发行完毕向中国证券业协会备案。协会备案工作由中证机构间报价系统股份有限公司具体负责。
公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。
七、“双创债”如何备案？
答、1、承销非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人在每次发行完成后5个工作日内通过场外交易报告系统填报备案登记表。非公开发行公司债券拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的，还应上传《非公开发行公司债券备案管理办法》第七条规定材料的PDF扫描件。扫描材料须加盖发行人、承销机构或自行销售的发行人单位公章与骑缝章，涉及由第三方中介机构出具的材料还需加盖中介机构单位公章与骑缝章。
2、非公开发行公司债券存续期内发生非公开发行公司债券备案管理办法》第十三条载明之事项的，受托管理人在相关事项完成后5个工作日内向报告系统报送相关备案文件的PDF扫描件。扫描材料须加盖发行人、承销机构或自行销售的发行人单位公章与骑缝章，涉及由第三方中介机构出具的材料还需加盖中介机构单位公章与骑缝章。相关事项涉及备案登记表内容变更的，受托管理人应通过报告系统变更备案登记表相关信息。
3、非公开发行公司债券存续期内发行人及增信机构披露财务信息的，受托管理人应当在财务信息披露后5个工作日内通过报告系统新增发行人和增信机构财务信息，财务信息格式与备案登记表发行人、增信机构财务信息相同。
4、非公开发行公司债券存续期内发生本息兑付、债券发行人或持有人行权的，受托管理人在本息兑付、发行人或持有人行权后5个工作日内向报告系统报送兑付、行权信息表。
八、“双创债”公开发行条件？
答、“双创债”的公开发行条件与普通公司债券的发行条件无二。根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，发行公司债券，应当符合下列条件：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
4、发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
5、筹集的资金投向符合国家产业政策；
6、债券信用评级达到AAA级；
7、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
8、中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
九、“双创债”非公开发行条件？
答、双创债”的非公开发行条件与普通公司债券的发行条件无二。根据《公司债券发行及交易管理办法》，发行对象只能向合格投资者发行，且每次发行对象不得超过200人；非公开发行公司债券需向中国证券业协会备案；取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售；此外，证券业协会实行负面清单制，承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围，负面清单具体范围如下：
1、最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人；
2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人；
3、最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施；或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。
4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告；
5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正。本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策；
6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人；
7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体；
8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司；
9、典当行；
10、非中国证券业协会会员的担保公司；
11、未能满足以下条件的小贷公司：
a.经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
b.省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；
c.主体信用评级达到AA-或以上。
12、除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
13、本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
14、因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
十、“双创债”发行中“合格投资者”的认定？
答、合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
4、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)；
5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。
十一、“双创债”的转让场所？
答、公开发行的“双创债”应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统转让。非公开发行的“双创债”可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。
十二、公开发行的“双创债”上市条件？
答：公开发行的“双创债”上市条件与普通债券无二。申请公司债券在证券交易所上市交易，应当符合下列条件:
1、公司债券的期限为一年以上；
十三、非公开发行的“双创债”转让条件？
答、非公开发行的“双创债”转让条件与普通债券无二。发行人申请非公开发行债券在证券交易所转让的，应当符合以下条件：
1、符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定；
2、依法完成发行；
4、债券持有人符合证券交易所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过200人；
5、证券交易所规定的其他条件。
设置转股条款“双创债”，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：
1、发行人为股份有限公司；
2、发行人股票未在证券交易所上市；
4、可转换债券的存续期限不超过6年；
5、证券交易所和全国股转公司规定的其他条件。
注：上述设置转股条款“双创债”，即可转换公司债券。
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