王邑、王寻统帅的大军与严尤、陈茂会合后，即由颍川向昆阳前进，两三天就有十余万军队到达昆阳。统帅王邑立即下令围攻昆阳，纳言将军严尤根据以往作战的失利教训，认为不可把兵力用于昆阳这个既坚固又无碍大局的小城，大军应当直趋宛城，击破围攻宛城的汉军，则昆阳将不攻自破。王邑听不进严尤的建议，傲气十足地说："我以前围攻翟义时，就因为没有能生俘他而受过指责，现在统帅百万大军，碰到敌人城池，竟绕道而过，不能攻下，这怎么能显示我们的威风？应当先杀尽城中的军民，全军踏着他们的鲜血，前歌后舞而进，岂不是快哉？"于是王邑仍然坚持以十万大军围攻昆阳。王凤、王常等见新莽大军逐渐云集昆阳，形势十分严重，刘秀所率三千骑兵在颍川西北遇见新军后，也引兵退回昆阳，加上汉军其他退入昆阳的一些零星部队，昆阳守军共约一万人。王凤等鉴于双方力量十分悬殊，对坚守昆阳信心不足，一些退入昆阳城中的官兵也惊惶失措，担心妻子儿女，想分散回去，各自保存自己的地区。
刘秀看到这种情况便对大家说:"眼下我军兵粮缺，而城外又有强敌，若能集中力量抗击敌人，还有取胜的可能；如果分散各自回去，势必都不能保全。况且刘演等攻打宛城，尚未得手，也无力挽救我们。昆阳一旦失守，不出一天，各部也必将被敌各个击破歼灭。现在如果我们不同心协力，存亡与共，同立功业，反而贪生怕死，能只顾各守自己的妻子财物吗？"诸将领等听到刘秀这些话，大怒说:"你怎敢教训我们！"刘秀听了便笑着站起来。恰在这时前哨回来，报告说:"王寻大军即将到达城北，军队连绵百里，还看不见后卫。"王凤等向来轻视刘秀，见当前情况急迫，才互相商量决定，请刘秀计划破敌之策。这时刘秀经过分析情况，便做了决策，以王凤和廷尉大将军王常率人坚守昆阳城，自己当夜和宗佻、李轶等十三骑出昆阳城南门到外面去调集部队，准备对新军内外夹攻。
新莽大军进到昆阳，即按照统帅王邑、王寻的命令，开始围攻昆阳城。新军为了显示其作战威力，把昆阳包围十层以上，设置了一百多座军营，军旗遍野，锣鼓之声于数十里之外都可以听到。新军挖地道，使用冲车和棚车攻城，集中了所有的机弩向城内狂射，箭矢像雨水倾泄。城中的军民不能外出行动，连出门打水也要头顶门板，以防中箭。战斗最艰苦时，守将王凤等人一度动摇，向王邑乞降，但王邑、王寻认为攻克昆阳指日可待，不许他们投降，否则，便不算建功立业，因而，决心非要踏平昆阳不可。这使守军认识到只有拼死坚守，以待援军才能有生路，于是更加顽强地与新军搏杀。
这时严尤看到昆阳难以在短期内攻下，又建议王邑说:"兵法讲围城要留一面，我们应当让昆阳之敌逃跑一些，使他们传播失败的消息以震撼宛城之敌。"但王邑等依仗自己兵多粮足，占据绝对优势地位，又一次拒绝了严尤的建议，继续加紧硬攻昆阳，使自己几十万大军，屯兵坚城之下。
城内的汉军军民并肩战斗，一次一次地打退新莽军队的强攻，占绝对优势的新莽也无可奈何，虽经反复攻城，昆阳城仍屹立不动。王邑的"屠此城，蹀血而进，前歌后舞，顾不快邪"的设想，一时难以实现。
昆阳被围前，乘机出城调集兵将的李轶、刘秀等十三人，到达定陵、郾城等地调集各地兵马时，一些将领贪惜自己的财物，想就地分兵留守，不愿赴昆阳增援。刘秀对他们说:"今天若能破敌，珍宝财物要比现在多万倍，我等的大事也可成;若我们为敌人所败，脑袋都保不住，又谈什么金银财物呢?"于是各营将士遂跟着刘秀、李轶等一齐向昆阳地区开进。
莽汉两军昆阳攻守战正在胶着状态，公元23年(更始元年)五月底，宛城在绿林军(汉军)的长期围困下，内无粮草，外无援军，守将岑彭终于被迫投降 。但这个消息尚未传到昆阳。刘秀为了进一步鼓舞士气，动摇莽军军心，传宛城已破，绿林军(汉军)主力将至昆阳。消息传到昆阳城内，守军立刻士气高涨，更加坚决守城，并随时准备出城歼敌。莽新军得此消息，个个心情沮丧，士气低落。绿林军(汉军)在气势上已占据了优势。
六月初一，李轶、刘秀所率之定陵、郾城等地的汉军到达昆阳地区。刘秀为鼓舞大家的斗志，自率步骑兵一千多人为前锋，李轶率主力跟进，刘秀军在逼近新军四五里地时，即摆开阵势，准备出击。王邑、王寻也派兵数千前来迎战。刘秀亲自率领人马冲杀，斩新军几十个人，跟随的将领都高兴地说:"刘将军平日见小股敌人都有畏惧，今见大敌，却很勇猛，真是了不起。日后请您率领我们作战，我们共同协力破敌"!刘秀接着又率领将士再行向莽新军攻击，新军被打得大败，刘秀军斩杀新军近千人。刘秀率兵连着打了几次胜仗，这就大大地鼓舞了汉军的斗志，杀减了王邑、王寻的锐气。刘秀等在昆阳外围与新军作战，取得节节胜利的情况下，为着进一步瓦解新军的战斗士气，鼓舞昆阳城内汉军军民的斗志，故意渲染宛城汉军的胜利，他把写有宛城汉军已获胜，"宛下兵到"的密信，射进昆阳城内，同时也转落到新军手中，引起新军统帅王邑、王寻的恐慌。新军将士看到，一个小小昆阳，大兵压境，苦战一个多月，都没能攻破，如若再加上宛城的十万汉军，则无法应对。
刘秀又精选了三千人的敢死队，自城西冲击新军的中坚。王邑、王寻轻视刘秀，自以为很容易打败刘秀。因而，他们只率领万余人巡视阵地。为了防止各营出现混乱，他们下令各营严格管束自己的部队，没有命令，不准擅自出兵。
一名兵卒跑入中军帐，惊慌说道：“禀报将军，叛军已经突破辕门，攻入我军大营！”王邑闻言，五官扭曲，脸色阴沉得快要滴出水来，咬牙切齿地说道：“刘秀小儿，今日本将定要将你碎尸万段！”说着话，他冲左右喝道：“众将官出战！”
一干莽将纷纷插手应道：“末将遵命！”
刘秀一部，总共才三千人，一万京师军数倍于敌，在王邑看来已经足够用了，何况他身边还有巨毋霸这个杀手锏，定能让刘秀军有来无回。巨毋霸是高健找来的，巨毋霸这个杀手锏实际上是把双刃剑，他驱使的百兽固然厉害，但却敌我不分，见人就咬，如果己方这边出战的人太多，自身的伤亡也会很大。
狭路相逢勇者胜！两边的将士都没什么话好说的，一遭遇就打到了一起。
盯上刘秀的一员莽将，身材高大，体型魁梧，相貌凶恶，手持一杆偃月刀，挥舞得虎虎生风。他催马来到刘秀近前，二话不说，举刀向他劈砍过去。见对方来势汹汹，刘秀不愿硬抵，身子向战马的一侧偏了偏，眼见偃月刀的锋芒由刘秀头侧劈过，刮出的劲风似寒铁刺骨。
双马交错之际，刘秀一挥手中剑，横扫对方的脖颈。那名莽将立起刀杆抵挡。当啷，随着一声脆响，剑狠狠砍在刀杆上。那名莽将被震得双臂发麻。他还真没想到，眼前的这个青年，竟然有这么大的力气。他怒吼一声，挥刀刚要回劈刘秀，后者抢先一步，一剑刺向对方的肋下。
说时慢那时快，这名莽将急忙挥刀格挡，当啷一声被刘秀的剑弹开，但没有注意到刘秀下面的一脚。刘秀的这一脚正踹在对方的战马身上。战马被蹬得退出去好几步，坐在马上的莽将身形也是几下摇晃。没等他稳住身子，刘秀已催马过去，又是一剑，猛劈对方的头部。眼瞅着这名莽将难以招架，这时候，又有一名莽将冲了过来，千钧一发之际，用手中的长枪挡住了刘秀。
刘秀转头一瞧，来的是老冤家——窦融。仇人见面，分外眼红，窦融一抖枪向刘秀身上连刺，大声喊喝道：“刘秀小儿，今日便是你的死期！”
以前有一次窦融和巨毋霸一同追杀刘秀，结果他被刘秀生擒，最终导致刘秀成功脱逃。因为这件事，窦融在军中颜面扫地，现在又碰上刘秀，窦融哪会心慈手软。他狠劲一枪快过一枪，恨不得一枪就把刘秀从战马上挑下去。
被刘秀踹开的那名莽将，已稳住了战马，他拨转马头反杀回来，与窦融合力战刘秀一人。一个用刀，一个用枪，刀锋和枪尖上下翻飞，招招不离刘秀的要害。
刘秀现在独自战他们二人，也不敢大意，打起十二分的精神，全力应战。双方打了十来个回合，刘秀见己方的攻势有被莽军顶住的趋势，他连续向窦融攻出数剑，把窦融逼得手忙脚乱，战马也是不由自主地连连后退。魁梧莽将见状，以为有机可乘，从刘秀的另一边杀了上来，将刀高高举起对准刘秀的头就要全力劈砍下去。
