公元239年正月，一道紧急诏书催促魏国太尉司马懿星夜兼程，赶回洛阳，他预感到，魏国的局势即将发生重大改变。急诏司马懿赶回洛阳的，正是病榻上的魏明帝曹睿，他决定在自己临死之前，将八岁的太子曹芳托付给大将军曹爽和太尉司马懿，一位是皇室宗亲，一位是曹氏的三朝重臣，魏明帝坚信，有了他们的辅佐，曹氏政权就能稳如泰山，然而，魏明帝万万没有料到，从这一刻开始，一场足以使曹魏政权崩塌的危机正悄悄来临，而主导这场危机的是，正是他的托孤重臣之一，司马懿。
在曹爽和司马懿的辅佐之下，幼主曹芳顺利登基，然而一场权力的争夺也随之展开，曹爽主政，而司马懿则掌控军权，这样的局面逐渐令曹爽开始担忧。于是，在幼主登基后不久，曹爽便将司马懿升为太傅，实则是剥夺他的兵权，而另一方面则让自己的三个弟弟和一些亲信担任要职，处处限制和监视司马懿。自此以后，司马懿干脆称病回家，曹爽也自以为掌控了局面，实际上却是大大低估了司马懿的老谋深算。
公元249年正月，大将军曹爽连同他的三个弟弟，陪同小皇帝曹芳一起出京，曹爽没有料到，这一天司马懿奇迹般的康复，在他的指挥下，一场政变迅速展开，司马懿悄悄豢养的十年之久的三千死士，成为政变得奇兵，朝廷武库及一切要害部门迅速被司马懿控制，他还以她以后的名义，宣布了曹爽的诸多罪状，切断了曹爽的退路。
司马懿不失时机的派来说客，劝曹爽放弃反抗的打算，说他最坏的结果不过就是免掉官职，曹爽选择了认罪投降，幻想着继续保有富贵，然而，曹爽兄弟和他的亲信，都以谋反大逆之罪被诛灭三族，斩草除根，魏国的大权落在司马氏手中，这件事件被史学家称为高平陵之变。
司马懿死后，司马师继任大将军。公元254年12月，司马师废掉曹芳的帝位，改立年仅14岁的曹髦为新皇帝，在司马师死后，他的弟弟司马昭继续掌管朝政。司马昭之心，路人皆知，这是曹髦临死前留给世人最著名的一句话。公元260年五月的一天，不想坐等被废的曹髦，率领几百名侍卫和奴仆冲出宫门，亲自去讨伐司马昭，以一种最悲壮的方式结束了自己的生命。曹氏衰落了，但魏国统一天下的雄心没有停止，没有后顾之忧的司马昭，开始实行更大的计划，他确定了先灭蜀汉，后灭东吴的大战略，来结束三分天下的格局。
公元253年，大将军费祎在一次宴会上，被魏国降将刺杀，姜维接任大将军一职，之后便不顾国力多次伐魏，结果败多胜少，所能指挥的军队最后只剩下不到一万人。刘禅，则背离了诸葛亮亲贤臣、远小人的忠告，宠信宦官黄皓，纵容他干政弄权，掌管蜀国内政的尚书令沈祗与黄皓勾结起来，败乱朝政，蜀汉迅速进入混乱和腐败的时期。
司马昭派镇西将军钟会都督汉中，准备伐蜀，战争一触即发，姜维紧急上书，希望加强防范，然而黄皓却搞起了神鬼巫术那一套，说魏军绝不会进攻，让刘禅把姜维的奏章压下。而此时曹魏却已经开始排兵布阵，钟会率领十万主力大军取汉中，长期驻扎在关中地区的邓艾，率兵三万，牵制姜维主力，雍州刺史诸葛绪在率军三万，攻击姜维后方。
