金、蒙古是和宋并存的中国北方两个少数民族政权。1126年，金灭北宋之后，金人统治者继续进攻新建的南宋政权。尽管南宋偏居一隅，无心收复中原，但金人的残暴统治激起了中原人民极大的愤慨。此间，出现了岳飞、韩世忠、辛弃疾、陆游、刘錡等许多抗金名将，他们领导的抗金斗争一直没有停止，而金人也在长期的对宋战争中，消耗了大量的人力和物力而国势日衰。
1219年，金人发动了最后一次大的侵宋战争，妄图一举击败南宋，达到扩地和索取贡赋的目的，但失败了。直到1223年底，金宣宗去世，哀宗继位，才正视现实，宣布不再南侵，但为时已晚了。蒙古是继契丹、金之后发展起来的北方少数民族政权，它最初隶属于金王朝，但随着蒙古族内部的统一和经济的发展迅速壮大起来，接着便掀起一阵阵的抗金浪潮。
起初，金军全力侵宋，听任地方军队和民间武装抗蒙。1227年，成吉思汗死，遗命借道南宋，绕过潼关以灭金。1230年，蒙古窝阔台可汗与托雷、蒙哥率蒙古主力大举南下，1231年底，托雷部蒙古军打败金军十余万于光化。]222年春，又一次在钧州三峰山击败金军，歼敌十五万余。
三峰山之役，金的精兵良将损失殆尽，决定了金王朝败亡的命运。年底，金哀宗从开封逃往归德(河南商丘)。1233年正月，金朝大将崔立在开封发动兵变后降蒙。金王朝的后妃、宗室五百多人被崔立押赶青城。金初亡北宋，胁迫北宋君臣宗室北上的历史再次重演。早在1232年，蒙古窝阔台可汗派使臣到南宋，提出联合灭金。南宋也遣使前去，双方达成协议。蒙古答应灭金后把黄河以南的中原地带归还南宋。次年四月，金将武仙、武天锡等竟想将金哀宗迎往四川作负隅顽抗，因而兴师进攻南宋，妄图夺取四川。宋将孟珙先后在光化、吕堰打败进犯的金军，乘胜进攻金将武仙的据点顺阳，再次大败金军，武仙带领残部逃出马蹬山。邓州、顺阳等地纷纷降宋。7月，孟珙进攻马蹬山，俘降金兵七万，武仙狼狈逃窜，接着又攻占唐州，彻底粉碎了金军逃往四川的阴谋。蔡州(今汝南县)是古代中原军事重地。
早在岳飞抗金时，就曾同刘錡一起在蔡州大败金人，蔡州从此成为岳家军抗金的最东防区。为了加强蔡州的防御能力，岳飞派名将牛皋镇守蔡州，并多次击败金兵，金人从此不敢再进入蔡州境内。南宋理宗时，抗金斗争进入到最后阶段。1233年，金将武仙、武天锡企同迎金哀宗入四川失败后，金哀宗孤军对蒙作战，接连失利。九月，被迫退守蔡州。蒙古将领那颜倴盏率军围金哀宗于蔡州。为了履行与蒙古的誓约，宋将孟珙也率军与那颜共同作战，并且，孟珙又率军两万军队，运米30万石支援蒙军。蒙将倴盏非常高兴，立即与孟珙摆下香案，结为生死弟兄，宣誓抗金到底，全歼金兵。蒙古军队得到宋军的支援，军威大振。他们为了加强攻城的力量，连夜制造各种器械。砍伐木料的响声，人们的喧闹声传入城，城内金兵听到后更加惊慌，在宋、蒙联军的强大攻势下，金兵常常私下议论，准备献城投降。
金兵统帅为了及早冲出宋、蒙联军的包围，首先从东门山战。结果，金兵一出城，宋将孟珙就截断了他们的退路。双方经过短暂的激战，金兵就一败涂地。金偏将十七人被俘。通过对俘虏的讯问得知，蔡州城内粮食紧张，人心惶惶。孟珙指出：“城内已穷困之极，我们应该严密封锁，牢固地把守每—个交通要道，以防金兵突然向外突围．”为了防止在攻城过程中宋、蒙军队之间发生分歧，盂珙和那颜共同制订了攻城誓约，互不侵犯，相互配合，相互支持。攻城的战斗打响后，蒙古元帅派大将张柔带领三千精兵攻城。守城的金兵用铁钩虏去了两名蒙军战士，并命士兵向蒙古军队射箭。城上矢如细雨，铺天盖地，蒙将张柔身受数箭，形势十分严峻。盂珙所率部队赶到后，迅速参战，解救蒙军，救下了张柔，并击退了金军的攻势。孟珙所带宋军经过殊死奋战，进逼到柴潭。一天黎明，孟珙不顾个人安危，跃上栅潭，指挥军队攻打柴潭楼。开始，金兵疯狂反扑，与宋军争夺，但宋军在主帅的带领下，纷纷跃柴潭。眼秆宋军就要攻下柴潭楼，金人又施诡计，以美女来诱惑宋军，企图阻止宋军的进攻。宋将张喜在美女的诱蛊下毫不动摇，下令杀死美女和金兵，夺下柴潭楼。这次攻坚战的胜利，共俘金兵将士537人，宋军初战告捷。
起初，蔡州金兵以为凭借柴潭可以万无一失。因为，州城外是汝河．柴潭高出汝河水面五、六丈，潭上又建有哨楼，并埋伏有众多巨大的弓弩，以防敌军入城。据传说，潭下有—条龙，宋军将士既怀疑又恐惧，都不敢向前。为了鼓舞士气，出征前，孟珙一面拿酒为军士壮行，一面大声说道：“柴潭楼并非天造地设，楼内埋伏的弓箭手只能射远，不能射近，他们只不过是凭借柴潭水罢了。”结果宋军凿开大堤，潭水流入汝水，孟珙下令用苇草填平空潭，夺得柴潭楼，并以此为据点攻城。这时，蒙古军已攻破了外城，宋军又与蒙古军配合攻破西城。这时的哀宗完全失去了希望，他叹息着对左右说：“我做了皇族幼儿十年，太子十年，人主十年，自知没有大的过错，死也无恨了。但是祖宗传业百年，到我而绝，下场与荒淫暴乱之君一样，心里很不是滋味”。他换了衣服，率人想从东门突围，在栅门遇上了蒙古兵，只得又退了回来。他命令杀掉战马50匹、官马150匹犒军，但局势严重到这个地步，任何人也无能为力了。宋蒙联军进逼西城之时，残暴的金兵把城内的老弱病残者杀死，并焚烧了他们的尸体，熬出“人油”，号称“人油炮”，其惨状目不忍睹。进攻西城之前，金大将忽斜虎命令士兵掘土筑墙，作为预备，防止宋、蒙军队突然侵入。
等到宋、蒙军攻克西城，就遇到了这些新的防御工事。为加强城中的防卫，此时忽斜虎征集城中精锐之师，命令道：“晚上作战，一定要牢牢把守阵地，严防敌军突入。”因此，宋蒙联军的攻势被迫停了下来。盂珙是一位具有丰富作战经验的优秀将领，他站在城外，看到蔡州城上空黑烟密布，说道：“城中只冒黑烟，不见火光。”并根据蔡州城中出来投降的金兵供述得知，城内已经三个月没有粮食了。孟珙于是命令将士用马车运送木材及制作的云梯到城外，以备攻城之用。
在宋蒙联军积极筹划攻城之时，金哀宗召集百官开会，把国君的宝座让给了负责城东面防御的元帅承麟。他对承麟说：“我身体笨重，不便驰驱，不得已才把社稷托付给你。你身体轻捷，又有将略，万一得脱，使大金的国祚不致断绝，我死也瞑目了。”为了尽快攻克蔡州城，孟珙率军在南门和“今字楼”之间一字排开，树起了无数云梯，并命令将士以击鼓为号，一起攻城。夜深了，漆黑一片，伸手不见五指，战前的寂静使人闷得发慌。突然，万鼓齐鸣，杀声震天。宋军士兵马义首先爬上云梯，登上州城，赵荣紧接着也登上城头。不久，成千上万的宋军登上城墙，与金军展开了殊死的肉博战。宋军战士英勇奋斗，所向披靡。在宋军的强大攻势下，金将乌古论镐和将帅200人向宋军交械投降。此时城内金朝百官正向新继位的承麟祝贺，登基的大典刚刚结束，金新主正准备率师对敌，而南城的城头已树起了南末的旗帜。一会儿，擂鼓大震，杀声四起，守城的金兵闻声弃逃，四门大开，孟珙召集江海部及那颜的军队共同进城。金将忽斜虎率精兵一千抵御宋蒙联军，且战且退，金哀宗深知大势已去，慌忙取出宝玉放到幽兰轩，用草掩盖着，并命令贴身随从说：“我死后，用火烧掉我的尸体。接着自杀身亡。忽斜虎听说后对将士们说：“我们的君主已经死了，我不能死于敌人的乱兵之下，我要跳到汝河，跟随我们的君主去了，你们也好自为之罢。”说完就跳进了汝河。金军将士们都说：“将军能死，难道我们就不能吗？”于是，参政孛诸鲁娄室、兀林答胡士、总帅元志、群帅玉山儿，纥石烈柏寿乌古论恒端及金将士一百多人，都跳汝河自杀。金新立君承麟率众退守到保子城内，他们听说以上诸事，与群臣一起抱头痛哭，并借此对大家说：“先帝在位十年，勤俭经营，宽仁待人，为了恢复昔日帝业，鹄鸿之志，未得实现，真是可悲，今我欲自杀而死，哀痛又有什么用处呢？”还未等他实现宿愿，宋、蒙联军攻下保子城，承麟亦被乱军杀死。至此，存在120年，灭亡了北宋，并一直威逼南宋的金朝寿终正寝了。
金灭后，蒙古窝阔台可汗撕毁了将黄河以南归还南宋的协议，改为陈，蔡以北属蒙古，以南属南宋。南末政府被迫承认了这一事实，各自引兵退后。从此，蔡州又成为宋蒙两军争夺的战略要地。
