1925年春天，奉军第二十师师长邢士廉接替张允明担任上海防务。不久，上海发生了五卅惨案。1925年5月30日，上海各校学生两千多人在上海公共租界主要街道散发传单，发表演讲，抗议日本资本家枪杀中国工人顾正红的暴行，声援工人的罢工斗争。租界当局出动大批英国武装巡警，逮捕了一百多名学生。这时，近万名群众游行示威，高呼“打倒帝国主义”的口号，要求释放被捕学生。英国巡捕竟然开枪，打死十多人，打伤数十人，逮捕四十余人。这就是震惊中外的五卅惨案。惨案发生后，在中共中央的领导下，上海人民举行了罢工、罢市、罢课的“三罢”斗争。这引起了帝国主义的仇恨，英日帝国主义调动大批军队对上海的工人进行了更加残酷的镇压。这就是历史上所称的“沪案”。这场由英日帝国主义屠杀上海工人、学生而引起的反帝风暴，迅速席卷全国。
6月13日，奉军以“沪案”发生、外人干涉为借口，派兵进入上海市区，并任命邢士廉为上海戒严司令。姜登选部相继开到上海，同时丁喜春师随驻南京，奉军的两个旅也向上海方向进发。进驻上海的奉军和帝国主义相配合，强行封闭上海工商学联合会等组织，充当帝国主义的打手。奉军的卖国媚外的丑行，激起上海人民的无比愤慨。
浙江督办孙传芳深知奉军“图苏乃图浙之先声”，为了稳住杨宇霆，特派人对杨提出结盟之请。不料，杨宇霆竟傲慢无理地回答：“他干他的浙江，我干我的江苏，结盟何为？”孙传芳不免为他自己的处境担忧，迫使他铤而走险。
奉军到江南后，军纪败坏，敲诈勒索，贩毒走私，奸淫妇女。奉军所到之处，怨声载道，民怨沸腾。不久，在南京、上海爆发了反对奉军暴行的大游行。但杨宇霆不顾人民的呼声，不严加管束自己的部队，仍然我行我素。1925年下半年，反对奉系军阀的声浪终于在全国形成了。
受到奉系军阀威胁的长江流域的直系军阀暗中联合，利用人民群众强烈的反奉呼声，积极策划反奉。浙江督办孙传芳紧邻江苏和安徽，所受奉军压力最大，因此反奉也最用力。
孙传芳积极准备反奉战争的消息，有人密报给张作霖。张作霖不以为然地说：“他妈的！三五年内我不打人，绝没有人敢打我！”
但是，孙传芳已经制订了一个“联冯结岳”的战略计划。1925年4月，他密派幕僚杨文恺到张家口去会见冯玉祥。杨文恺将孙传芳事先准备好的同冯玉祥结拜为兄弟的一份兰谱，递交给冯玉祥，表示要同他结为金兰之好。以冯玉祥年44岁为兄，孙传芳年41岁为弟，结为异姓兄弟，形成孙冯联盟。冯玉祥答应如孙对奉军发动攻势，他一定做出预备作战的姿态，以牵制奉军。杨文恺完成使命之后，偕同冯玉祥的代表段其澍返回杭州复命，孙传芳非常高兴。
5月，杨文恺和段其澍同往开封，会见了河南督办岳维峻。岳应允如孙攻打奉军，他的国民军第二军就以攻打山东相策应。
这样，孙传芳就完成了对奉“浙孙击其头，豫岳拦其腰，西北攻其尾”的军事部署。他又和长江流域的直系军阀广泛联系，得到了他们的支持。10月7日，他邀请皖、赣、苏、闽、浙五省代表到杭州开会，商议共同讨奉计划。五省代表推举孙传芳为五省联军总司令，周荫人为副司令。会议的主旨是“拥段反奉”。会后，孙传芳封锁消息，令各部向位于苏浙边境的太湖秘密集结。
10月10日这一天是双十节，孙传芳以“太湖秋操”为名，命令全军发动，由太湖出击，分兵进击上海和南京。他以浙闽苏赣皖联军总司令的名义，将所部编为五路大军。这五路大军由五个师组成，听候孙传芳统一部署，统一行动，同一时间向各自目标发起总攻。其第四师由松江进攻上海，意在驱逐邢士廉旅。杨宇霆闻讯，自忖邢部一个旅无论如何也抵挡不住孙部五个师的进攻，不如保存实力为好。就立即命令邢士廉旅撤离上海，免遭全歼。
16日，孙军毫发未损地进入上海。孙传芳、夏超、周荫人联名发表通电，声讨张作霖：“数月以来，奉军喋血贩烟，腾笑中外，杀人越货，苦我人民，秽德腥闻，众所共见。”在摆出奉军的种种劣行后，接着斥道：“时至今日，传芳纵可忍，而士兵不能忍。士兵能忍而人民不能忍，并宣布惟张作霖一人是讨。”把打击面缩小到张作霖一个人身上。
向南京进击的孙军一路顺风。19日，孙军抵达镇江，胁迫南京。20日，孙军迅速进抵南京下关。
