私下组局笼络董事长董秘、套取内幕消息炒股挣钱，对于很多超级大牛散而言，这些都曾是资本江湖上玩的最多、也最有常见的套路了。如今，这种套路已经不奏效了，甚至还会让自以为缜密布局的老手们栽了跟头。
近日，证监会披露的一则处罚书揭示了牛散郭海向董事长和董秘套取高送转、并购重组的内幕消息后疯狂买股的详细过程。为了掩人耳目，这位牛散还刻意避开自己的炒股账户，反而借用父母、外婆、弟弟和妻妹等亲属的 5 个账户形成交易账户组，集中大量买入有内幕消息的上市公司标的。
不过最终，监管部门还是通过郭海和上市公司频繁沟通的联络短信、电话记录以及大量买入的资金变化等信息追踪到其异常的买卖股票行为，并认定其为内幕交易。
上市公司筹划市值管理
董事长董秘泄露消息
事情的源头还需要从上市公司筹划的市值管理说起，而涉及此番内幕交易案件的公司，正是上一轮牛市中的传媒大牛股， 中文传媒 。
2013 年 12 月 23 日，中文传媒控股股东江西出版集团党委会审议了公司提请的《关于大力推进市值管理的意见》。该意见提出，要通过价值经营对中文传媒进行市值管理，具体可以采取高送转、并购重组等措施。会议原则同意该意见，并要求中文传媒制定实施细则。
2014 年 1 月 10 日左右，中文传媒证券法律部提出了每 10 股转增 10 股的高送转方案，随后在经历董事征求意见、董秘吴某负责落实事项后，2014 年 2 月 26 日，董事长赵某亮决定启动高送转工作，次日中文传媒正式披露每 10 股转增 8 股、派现金股利 2 元的高送转预案。
与此同时，中文传媒在此阶段还和厦门翔通动漫公司进行沟通洽谈，商讨并购事宜。从 2013 年 12 月 3 日开始，中文传媒董秘吴某了解上述并购项目情况，到 2014 年 2 月 25 日，双方正式开始洽谈，董事长赵某亮、董秘吴某等相关人员参与，2014 年 3 月 14 日，中文传媒收购厦门翔通初步达成意向，2014 年 3 月 18 日，中文传媒向上交所申请紧急停牌，次日正式披露公司筹划发行股份购买资产事宜。
证监会认定，上述分红的内幕信息不晚于 2014 年 1 月 10 日形成，2014 年 2 月 27 日公开，赵某亮、吴某等为内幕信息知情人。而上述收购的内幕信息不晚于 2014 年 1 月 10 日形成，2014 年 2 月 27 日公开。赵某亮、吴某等为内幕信息知情人。
巧合的是，无论是分红还是并购筹划，在消息公布前的敏感时间点，涉及内幕交易的投资人郭海却和上市公司中文传媒的董事长赵某亮、董秘吴某交往过密，并有过多次短信沟通和电话联络。
根据证监会调查，2014 年 2 月 2 日、22 日、27 日，郭海与赵某亮存在 3 次通话联系。2013 年 12 月 23 日至 2014 年 3 月 18 日期间，郭海与赵某亮存在 23 条短信联系。2014 年 2 月 20 日、2 月 28 日、3 月 9 日、3 月 14 日，郭海与吴某存在 4 次通话联系。2014 年 2 月 15 日至 3 月 17 日期间，郭海与吴某存在 10 条短信联系。
在获取相关内幕交易后，郭海便操作其控制的账户进行集中买入并获取丰厚利润。从当时中文传媒的股价走势看，2014 年 1 月 13 日（即郭海最早大笔买进时点），中文传媒开盘价为 9.08 元，2014 年 6 月 24 日正式复牌后当天一字涨停，7 月 4 日股价冲至短期高点 13.44 元，期间涨幅接近 50% 以上。
而在上一轮牛市中，中文传媒股价最高达到 36.46 元，相比郭海最早介入的成本价，如果期间没有大量卖出的话，其持股的投资收益将高达 4 倍以上。而据披露的处罚书显示，在内幕交易中文传媒股票后，郭海最终获利 5875.17 万元。
牛散操作账户组疯狂买入
联络时间和交易行为精准吻合
作为资深牛散，在操作此次中文传媒的交易中，郭海谨慎地避开了直接通过自己的个人账户进行大笔买入的情况，而是是通过其亲属的 5 个交易账户组成账户组，在获取内幕交易信息后，集中并大量的买入中文传媒股票。
据证监会披露的信息显示，郭海通过母亲万某蓉账户先后两次买入中文传媒股票，公司筹划并购重组停牌日（3 月 18 日）前持有 160.96 万股；父亲郭某元账户则是先后三次买入股票，停牌日前持有 53.58 万股；弟弟郭某明账户先后三次买入股票，两次少量卖出，停牌日前持有 112.64 万股；外婆张某贞账户先后三次买入、两次少量卖出股票，停牌日前持有 151.55 万股；妻妹邰某账户先后五次买入、两次少量卖出股票，停牌日前持有 120.33 万股。
尽管账户分散，但交易金额巨大、持仓量集中等特点，还是暴露了实际账户组控制人郭海进行内幕交易的事实。从账户的资金来源看，在高送转方案还没有正式披露之前，郭海外婆账户的三方存管银行处转入 2800 万元，资金来源正是郭海实际控制的公司江西金舍得实业有限公司。转账次日，该账户随即买入中文传媒 147 万股股票。此前该账户还是僵尸账户，资金余额仅为 874 元。
与此同时，郭海部分买入行为均发生在郭海与知情人联络、接触后较短时间内，行为的一致性也令其内幕交易实质暴露无遗。例如，2014 年 1 月 10 日和 12 日，中文传媒董事长赵某亮曾发送短信给郭海，随后一星期内，郭海连续四次大笔买入中文传媒股票，交易金额合计高达 7910 万元。2014 年 1 月 18 日晚，赵某亮曾在郭海处就餐，随后两个交易日内郭海连续两次买入中文传媒股票，交易金额为 440 万元。
此外，僵尸账户的突然激活并集中持有公司股票，也成为监管按图索骥发现内幕交易行为的重要线索。资料显示，此次交易前，涉案账户均未交易过 " 中文传媒 "，且部分账户此前较长时间未发生交易，却在本案内幕信息公开前突击组织资金集中买入 " 中文传媒 "。而在当年中文传媒停牌前，郭海账户组合并计算的资产总值中，所持 " 中文传媒 " 市值占 75.12%。
按照证监会认定的信息，由于其交易账户的资金变化、交易时间均和内幕交易的形成、变化和公开时间，以及和上市公司高层接触的事件基本一致，加上突击买入并集中持股，相关交易行为明显异常，郭海没有正当理由或正当信息来源，所作解释亦不足以解释交易的异常性，其行为已经构成了内幕交易。
五年前交易照追不误
内幕交易人被罚没 1.17 亿元
对于很多经验老道的牛散而言，此前只要操作痕迹隐藏仔细、适时避开敏感时点，就可以让内幕交易行为神不知鬼不觉，殊不知在当下监管技术下，这些表面的账户操作仍然会被穿透式监管；而过去多年的内幕交易，只要调查充分，则仍会被监管追上问责。
在郭海的内幕交易案中，自认为其和公司高层的沟通信息并未视为内幕信息，而借此进行的账户交易也可足够安全，而实际上，这种 " 自作聪明 " 的辩解却并不奏效。
在案件申辩环节，郭海认为 2014 年 1 月上旬，中文传媒的业绩数据尚未出来，董秘吴某尚不具备提出高送转方案的前提和基础，也更未向董事长赵某亮汇报方案，分红的内幕信息形成时间理应推迟，和郭海早期买入股票的时点形成时间差，也就可以不被视为内幕交易。
而证监会对此表示，" 每 10 股转增 10 股 " 方案的提出，表明中文传媒已实质性地启动 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本事项，且意味着分红事宜具备很大的实现可能性，认定该方案提出之时为内幕信息形成时间并无不当。吴某是该内幕信息所涉事项的筹划、动议人员吴某是该内幕信息所涉事项的筹划、动议人员，这也意味着和郭海频繁接触的两位高管可被视为内幕知情人。
值得注意的是，尽管上述内幕交易发生时间是在五年前，而郭海也试图通过发生时间过长而超过法定追诉时效的理由来摆脱被问责。不过监管方面却表示，涉案交易行为终了于 2014 年 3 月 12 日，但证监会当年发现相关违法线索并启动调查，并未超过法定追诉时效。
最终，证监会对内幕交易人郭海做出处罚决定，责令郭海依法处理非法持有的股票，对郭海没收违法所得 58，751，759.57 元，并处以 58，751，759.57 元罚款。
来源：中国基金报
