周公的三个弟弟，管叔、蔡叔和霍叔，对周公辅政大为不满。他们一面向天下宣布周公有篡权的野心，一面积极准备以武力对付周公。就在周公与“三叔”针锋相对的时候，受“三叔”监管的纣王之子武庚，反而与“三叔”结成了反对周公的政治联盟。“三叔”也乐得有殷商遗民的支持，加强自己的力量。
前1040年，反周公联盟终于起兵叛乱。而周公则动员年少的成王随他一同去镇压叛乱，历时3年，终于平叛。成王三年(前1038年)，在周公的主持下，周王朝进行了第二次大规模的分封。周公、召公是朝中最重要的大臣，自陕以西诸侯由召公管理，以东诸侯由周公管理。此后，周朝开始进入强盛时期。
