曹操的父亲被徐州陶谦的部下所杀，曹操一心要报杀父之仇，东征徐州，部下陈宫叛变，吕布趁机占了兖州。可是，曹操却未能打下徐州，只得急忙赶回，和吕布在濮阳打了几仗，又屡战屡败。
于是，袁绍趁机派人来对曹操说，想跟他联合，让他把家属安顿到邺城去。虽说是“联合”，实际上是让曹操投降他，做他袁绍的部下，家属迁到那里去了，也就等于是作了人质。曹操当时刚失了兖州，军粮也没了，加上蝗虫又来凑热闹。待蝗虫一过，曹军连野菜都难得。一向英雄豪气的曹操，这时也不免沮丧，打算接受袁绍的建议，以渡过难关。
正好程昱出使回来，听说了这件事，马上求见曹操，冷静地说：“我听说，将军打算让家人作人质，与袁绍联合，真有这回事儿吗?”
“是的。”曹操答道，曹操心里已经打算答应袁绍，只是甘居人下还是权宜之计，他还没有想清楚。
程昱说：“我想您是对目前的困难感到惧怕了，要不然，怎么会不往深里想呢!袁绍占据了相当于古代燕国、赵国的地盘，有兼并天下的野心，然而他的智谋不足以成大事。您自己想想看，能甘居他之下吗?您以蛟龙猛虎般的威势，能够去做韩信、彭越那样的蠢事吗?秦朝末年的田横，是齐国的贵族，兄弟三人轮着称王，占据方圆千里的地方，拥有上百万人口，与其他诸侯一样，面南而坐，受人礼拜。后来汉高祖享有天下，而田横反要被俘当奴隶了，这个时候，田横怎能忍受得了呢?”
程昱的话在曹操心里引起巨大的反响，他不禁打断程昱的话说：“是的，这的确是大丈夫莫大的耻辱。”
程昱见他的话产生效果，就接着说：“我程昱很蠢，不识大体，以为您的志向，不如田横。田横，不过是齐国的一位勇士，尚且羞于做高祖的臣子。现在听说您要派家属到邺城去，您反而不羞于做袁绍的臣子。可是，我都从内心里替您感到害臊啦……”
曹操本就是一个有血性的人，经程昱这么一激，心里便已转了念头，只是目前的处境，该怎么办?程昱看透了曹操心思，就说：“现在兖州虽然残破，还有三座城镇，能上战场的，也不下万人。以您的神明英武，与众人的努力，一起重整旗鼓，霸王事业仍然可以成就，希望您再仔细考虑。”
曹操基本统一了北方后，曾深深地感激程昱说：“当年兵败兖州的时候，如果没有您那番话，我怎么会有今天!”
