淮海战役爆发之后，黄百韬的第七兵团就成为了华野的首要目标。黄百韬也不傻，警觉性很高，很快就察觉到了危机，于是马上就给刘峙打电话请求向徐州撤退。但是刘峙却要他在新安镇等候第44军一起撤退。结果黄百韬愣是在新安镇耽误了整整两天的时间，而这个时候华野军已经追了上来。之后黄百韬请求李弥的第13兵团和自己抱成团向徐州撤退，但李弥没有答应，先跑了。
意识到处境不妙的黄百韬急忙派人把总统府少将参军李以劻给送走了，临行前，黄百韬不无悲凉地对李以劻说：“请告刘老总(刘峙)注意，要其他兵团快点集结，迟了就会误大事。如我被围，希望别的兵团来救。古人说，胜则举杯相庆，败则出死相救，我们是办不到的。国事千钧重，头颅一抛轻，个人生死本不足惜。但这次战事与以前战役性质不同，是主力决战，关系党国存亡，请告老总务必激励各级指挥官，否则同归于尽，谁也走不了。请你面报总统，我黄某受总统知遇之隆，生死早置之度外，决不辜负总统期望。我临难是不苟免的，请记下来，一定要转到!”
李以劻刚走，何基沣和张克侠就率部在贾汪起义了，黄百韬的退路被彻底堵死，12万大军被华野包围在了碾庄圩地区。回到南京的李以劻向老蒋转述了黄百韬的临别赠言，老蒋十分感动，称黄百韬为“国之栋梁”。为了给黄百韬解围，他命令邱清泉和李弥以5个军的兵力向碾庄疾进，并给邱清泉发了这样一封电报：“党国存亡，在此一举，吾弟应发扬黄埔精神，为国家尽忠，为民族尽孝，不惜一切牺牲，将当面敌人击溃，以解黄兵团之围。”
我军负责打援的是华野第7、第10和第11三个纵队，阻援的第一线阵地北起大黄山，南至邓楼村，全长约20公里;第二线阵地北起不老河，南至黄河故道，全长约30公里。这条阻击防线除了南部有一小部分地区是丘陵之外，其他地方都是一马平川的平原，完全无险可守。而碾庄距徐州仅有50公里，可以说是近在咫尺，阻援部队的压力可想而知。由于徐州通往碾庄的公路和铁路都在防线北段，所以北段的阻击任务最重，由最擅长阻击的第10纵队负责防御。
重任在身的宋时轮不敢有丝毫大意，指挥部队修筑了数量众多的品字形和梅花形工事，各火力点之间都有交通壕相连，同时还在敌坦克便于通行的地段挖掘了反坦克沟并布置了地雷和障碍物。1948年11月13日，邱清泉和李弥投入了6个师的兵力向我阻援部队展开了全线猛攻，我阻击部队奋起抵抗。激战了三天，邱清泉和李弥才前进了十公里。
杜聿明对此十分不满，在17日上午亲自来到前沿督战。邱清泉决心要在杜聿明面前打一个漂亮仗，他把自己的王牌第5军第45师拿了出来，徐东阻击战最惨烈的孙庄战斗打响了。敌机投下了五百磅的重型炸弹和大量的燃烧弹，整个村庄变成一片火海，45师师长郭吉谦撇着嘴说：只要搜索一下就可以占领了!然而敌人刚靠近村子就遭到了我军的猛烈射击!为了在邱清泉和杜聿明面前邀功，45师在炮火的掩护下发起了一次又一次的冲锋，但都被打了回来。这种潮涨潮落式的反复拉锯持续了十几个回合，双方伤亡都十分惨重。
中午时分，十纵司令员宋时轮给坚守阵地的82团团长邢永生打来了电话，要求他们只要还有一个人，还有一口气，就不能把阵地丢了，哪怕“倾家荡产”也要挡住邱清泉。邢永生随即给部队下达了死战不退的命令，并把预备队派了上去。敌人也组建了督战队和敢死队，战况空前激烈。危急关头，82团的通信员、炊事员和轻伤员全都上了前线，团长邢永生和政委龙飞虎也端起步枪作为普通一兵参加了战斗。激战一直持续到深夜，敌人终于攻不动了，第45师是邱清泉的起家部队，他再也不愿意为黄百韬作牺牲了，于是下达了撤退的命令。这一天的战斗我军共毙敌1000多人，自身有付出了沉重的代价，两个加强营只剩下了一个班，战壕里都是烈士的遗体。孙庄战斗后，敌人锐气大挫，再也没有死命进攻过，直到黄百韬全军覆没，邱清泉和李弥距碾庄还有整整20公里!
