第一，主体不同。股权回购一方(买方)是公司，另一方(卖方)是股东;股权转让一方(买方)是股东或第三人，另一方(卖方)是股东。
第二，适用的情形不同。股权回购只在特定的情形下才能进行，除非股东之间有特别约定，股权转让原则没有情形上的限制。
第三，程序上的要求不同。股权回购只要满足法定的情形，股东就可以要求公司以合适的价格回购股权。股权转让不同，有限责任公司股东之间可以相互转让股权;股东向股东之外的第三人转让股权，需要书面征得过半数股东同意，并要保障其他股东的优先购买权。
二、股权变更股东会决议书的内容有什么?
(一)股权变更协议
转让方：某某
受让方：某某
双方经过友好协商,就有限责任公司股权转让,达成协议如下:
2、受让方受让上述股份后,由新股东会对原公司成立时订立的章程,协议等有关文件进修改和完善。
3、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权,债务及其他费用。
4、转让之前,转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务转让之后,受让方按其出资额享受权利和承担义务。
5、本协议一式三份,立约人各执一份,一份报工商机关。
受让方：某某
某年某月某日
(二)股东会决议
有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下：
1、完全同意转让方将其股份转让给受让方，转让股权的股份分别%。
2、转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。
4、受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。
5、本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
股东签字：某某
某年某月某日
股权变更股东会决议书的内容有转让方和受让方的有关身份信息，并且需要写明变更股份的具体份额，以及变更股份之后需承担的义务和责任。一般股权变更需要由股东大会的三分之二的成员同意才予以通过。
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