周公的三个弟弟,管叔、蔡叔和霍叔,对周公辅政大为不满。他们一面向天下宣布周公有篡权的野心,一面积极准备以武力对付周公。就在周公与“三叔”针锋相对的时候,受“三叔”监管的纣王之子武庚,反而与“三叔”结成了反对周公的政治联盟。“三叔”也乐得有殷商遗民的支持,加强自己的力量。
前1040年,反周公联盟终于起兵叛乱。而周公则动员年少的成王随他一同去镇压叛乱,历时3年,终于平叛。成王三年(前1038年),在周公的主持下,周王朝进行了第二次大规模的分封。周公、召公是朝中最重要的大臣,自陕以西诸侯由召公管理,以东诸侯由周公管理。此后,周朝开始进入强盛时期。