谈到公益慈善组织治理，一个普遍性的问题是“如何让理事会发挥有效作用？”。这一问题涉及到了公益慈善组织有效治理的一些深层次问题。本文拟就这些问题进行分析和建议，希望以此抛砖引玉，促进对公益慈善组织理事会建设的讨论与研究，最终提升我国公益慈善组织的治理和管理能力。
在回答“如何让公益慈善组织理事会发挥有效作用？”这一问题之前，首先需要回答公益慈善组织为什么要建立理事会？ 对于这一问题的回答同时又帮助回答了公益慈善组织理事会应该有什么样的角色定位？什么样的人适合成为公益慈善组织理事会成员？ 等问题。通过回答这些问题，本文的主题问题就迎刃而解了。
本文从目前公益慈善组织理事会建设的一些怪象及其结果分析入手，进而对公益慈善组织治理结构中理事会的意义及其背后的理念展开陈述，并在此基础上对公益慈善组织理事会建设提出建议。
一、 目前我国公益慈善组织理事会建设出现的一些奇怪现象及其结果
对于“公益慈善组织为什么要建立理事会？”这一问题的回答，不少人认为是民政部门注册要求，但对于为什么民政部门会如此要求？ 或者说民政部门这一要求背后的理念是什么？并不十分清楚。因此在理事会建设过程中常常出现以下怪象：
在发展理事时：
随便找一些人组成理事会，以应付民政注册要求；
找自己的亲朋好友组成理事会；
力求寻求名人大咖加入理事会。
针对随便找一些人组成理事会现象，发起人纯粹是出于应付民政注册要求的心态，对理事将要履行的权利和义务不清楚。这样的理事会不可能发挥有效作用。
对于找亲朋好友参加理事会的现象，发起人基本是出于“可控性”方面的考虑，认为亲朋好友组成的理事会今后能够保持对自己最大限度的支持。殊不知，除非这些亲朋好友同时能够符合使命认同感、参与能力、影响力、专业能力等方面的要求，否则这样的理事会也不能有效发挥作用。特别要强调的是，抛开资源动员和技术支持能力不讲，如果对机构的使命目标没有认同感、对自己在理事会中的权利和义务不清楚，这些抱着“帮忙”心态进来的朋友理事时间一长，就会认为“帮忙” 的义务已尽，认为参加理事会是个累赘，会找各种理由推辞参加理事会活动。更有甚者，如果发起人不止一个，就会各找各的人，将理事会变成一个帮派之争的场所。
对于寻求名人大咖加入理事会的现象，发起人主要基于名人大咖能够带来更多的影响力和资源的考量，这种想法本身没有错。但问题是除非发起人具备相当的影响力和动员能力，名人大咖是很难找到的，即便找到，以后也不能持续参与理事会活动。导致理事会不能正常运作。
理事会角色定位时：
对自己的角色没有明确定位，只是凭理事自己的理解行事，所以常常导致：
理事会没有做自己应该做的方向性和战略性工作，而是忙于事务性的工作，将秘书处变成一个摆设，让秘书处无法发挥自己的主观能动性。
理事会什么都不管，变成了只负责盖章的空架子或是人们常说的“理事不理事”。
理事会成员越级与工作人员联系工作，让秘书处人际关系复杂，无法正常管理。
理事会成员同时是秘书处全职员工，既是“裁判员”又是“运动员”。这种现象由于不利于发挥理事会的独立监督作用，往往会对机构的公信力产生负面影响。
以上怪象的综合结果是公益组织无论是治理层面还是管理层面都无法正常运作，导致机构公信力受损，发展受限。
二、公益慈善组织设立理事会的目的和理念
要避免上述不良现象及其后果的出现，发起人需要对公益慈善组织理事会在治理架构中的重要性和意义有充分的认识和理解。具体说来：
1，公信力是公益慈善组织的生命。
公益慈善组织的收入是由社会捐赠的。而公益慈善组织是否能够持续获得社会的捐赠与支持，完全取决于社会或资方对它们的信任程度，或者说取决于它们所能展示出来的公信力。
2．为确保公益慈善组织的公信力，在治理架构的顶层设计上有以下理念：
理事会集体对机构行使治理和处置权。秘书处只是受理事会的委托行驶管理权和执行权。 这里强调“集体”二字，一方面体现在每个理事会成员的投票权重是一样的。即使有理事出资发起设立机构，其出资被当成捐赠，虽然发起人在理事会设立初期具有提名理事的权利，但其捐赠行为不会增加其投票的权重；另一方面体现在理事会需要定期换届。这样的设置主要是体现公益慈善组织的“共有” 性质，防止机构的“私人”化。
理事会是“裁判员”而不是“运动员”，不能既是“裁判员” 又是“运动员”。这样的设计是要让理事会成员与捐款的具体使用与运作分离，真正独立地、客观地对秘书处在捐款使用和使命的实现等方面进行监督、指导、与制约。因此，成熟的理事会往往是由来自于不同行业的人士以 ‘志愿者 ’ 的身份构成。他/她们不是机构的全职员工，不从机构领取报酬。
3．以此同时，设立理事会的目的还有帮助机构发展，达到“众人拾柴火焰高”的目的。秘书处的能力无论在资源渠道、专业技能、管理能力等方面都是有限的。 通过设立理事会，可以从机构和核心专业、机构治理与管理、对外关系、资源拓展、财务、法律等方面为机构的发展做出贡献。在现实中有不少机构的理事会在筹资与对外关系拓展等方面的确发挥了很大作用。
三、对有效发挥公益慈善组织理事会作用的建议
为有效发挥理事会的作用，在明确设立公益组织理事会的目的和理念基础上，还要定位理事会的角色，并明确理事资格、权利和义务。
1．理事会应该有的角色定位：
根据民政部门提供的章程格式，理事会行使下列事项的决定权
（一）修改章程；
（二）业务活动计划；
（三）年度财务预算、决算方案；
（四）增加开办资金的方案；
（五）本单位的分立、合并或终止；
（六）聘任或者解聘本单位执行主任和其提名聘任或者解聘的本单位财务负责人；
（七）罢免、增补理事；
（八）内部机构的设置；
（九）制定内部管理制度；
（十）从业人员的工资报酬；
如果将上述条款用行业的通俗语言表达，成熟的理事会应该履行以下权利和义务：
(1) 宏观领导：对机构提供宏观和战略方向的领导（包括使命、愿景、战略及战略目标、组织架构、机构的转型合并与注销等）；
(2) 确保机构的公信力和制度建设：确保机构制定和实施有效的政策、规定、标准（包括财务、人事、行政等方面），并在这些政策、标准、和计划的指导下公开、透明、高效、合法地服务于机构的使命和目标。
(3) 审核和批准机构的年度工作计划及其预算、工作报告及其决算、重要合作，以及秘书长/执行主任提名的副秘书长/执行主任和财务负责人人选。
(4) 资源募集与使用：督促和帮助机构募集到足够的资源来实施其使命和目标；并确保所募集到的资源根据战略重点得到合理配置和使用
(5) 秘书长管理：负责秘书长的聘用与解聘、业绩考核、和支持与指导；
(6) 危机公关与品牌管理：代表机构对外澄清有关事项，帮助机构开发和维护主要合作关系，并帮助提高机构的品牌和影响力；
(7) 理事会的自我管理：确保理事会的有效运行。包括理事会制度的建设和落实、理事会成员的管理、新理事会成员的招募和培训等。
(8) 代表机构出席重要活动、签署合作文件和其他重要文件。
除此以外，理事会不应该过多参与和干预机构事务性工作，其对秘书长/执行主任的管理也是通过设定年度考核指标，并进行年度业绩考核，定期听取秘书处工作进展汇报等方式实现。如果理事会平时对秘书长的工作指手画脚，评头论足，将无法发挥秘书长/执行主任的专业技能和能动性。
与此同时，国内目前尚有一些公益慈善组织理事会成员同时是秘书处全职员工的现象。这一现象在新发起成立的公益慈善组织偏多。因为不少机构是先运作后注册，发起人往往是运作中的核心领导或骨干力量，自然成为理事并还参与运作。对于这一现象，一方面希望国家民政部门出台限制政策，另一方面这些机构自身需要逐步理顺关系，并对机构执行层面的决策，特别是资金的管理和使用等方面设置严格的制约与监督机制，并确保运作上的透明度。只有这样才会减轻社会和资方的顾虑，减少对机构公信力的不利影响。
2. 理事的合适人选
根据设立公益慈善组织理事会的目的、理念，以及理事会的角色定位，理事会理事人选应该具备以下要求：
1， 认同机构的使命和目标，并为其贡献自己的时间和资源；
2， 能够本着机构利益最大化原则独立行使理事的权利和义务；
3， 具备机构发展所需要的相关知识、经验、和资源；
4，同时要保持人员构成的多元化，避免行业背景、专业知识、性别、年龄等方面的单一性。
在此过程中，要特别注重认同感、参与能力和影响能力。要避免纯“帮忙”型人员。对于名人大咖，除非能够保证参与理事会活动，否则不宜成为理事。当然，发展为名誉理事之类又另当别论。
在理事会成员发展过程中，了解和认同过程很重要，理想的发展过程应包括以下环节。
综上所述，理事会作用的有效发挥，需要建立在对理事会作用的正确认识、理事会权利和义务的正确定位的基础上，同时还要具有高度认同感和专业及影响能力的成员。
作者简介：
刘忠亮：发展学硕士，国际行动援助中国代表处前首席代表，现任中国发展简报/北京益行公益信息交流服务中心执行主任、北京师范大学社会发展与公共政策学院 “NGO 领导与管理”课程客座教授。
