上海复恩社会组织法律研究与服务中心根据2018年8月14日与上海真爱梦想公益基金会联合主办的《社会组织登记管理条例草案》上海社会组织研讨会的讨论结果，并结合自身实践及研究，提出了以下修改意见和建议，供大家进行阅读与参考。
01 意见比较集中的几个条款
（一） 建议对“从事非营利经营活动”做出解释
【第四条】社会组织应当遵守宪法、法律、法规、规章和国家政策，践行社会主义核心价值观，弘扬中华民族传统美德，不得从事或者资助危害国家统一、安全和民族团结，损害国家利益、社会公共利益以及其他组织和公民的合法权益，违背社会公德的活动。
【第七十六条】社会组织有下列情形之一的，由登记管理机关责令改正，可以予以警告或者限期停止活动，并可以责令撤换直接负责的主管人员；情节严重的，吊销法人登记证书：
……
（二）从事营利性经营活动；
……
修改意见
建议对“营利性经营活动”做出解释。参考《关于《上海社会组织失信行为记录标准（试行）》的解释》，我们建议在附则中增加如下条款：
本条例中的“从事营利性经营活动的”是指：
（三）假借公益名义，谋取非法利益，进行走私、套汇、逃税等非法活动的；
（四）与其他自然人、法人或其他组织发生利益输送的；
（五）社会团体成立与其会员争利的实体机构的；
（六）从事其他营利性经营活动的。
【理由】“经营活动”的外延相当宽泛，包括投资，设立公司、从事收藏活动等。《民间非营利组织会计制度》明确社会组织可以接受股权捐赠、从事长期投资；《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法（征求意见稿）》也允许社会组织进行保值增值活动；实践中，也不乏社会组织投资设立与其业务范围相关的公司。由此可见，社会组织并非不能从事经营活动。
“营利性经营活动”是指经营活动以营利性为目的，且收入在组织成员中进行分配。社会组织不得从事营利性经营活动的立法本意在于社会组织的经营活动不应当以营利为目的且经营活动所得不得在社会组织成员间进行分红，只能用于社会组织业务范围内的发展。换而言之，社会组织可以从事经营活动并从中营利，只是不能将营利所得用于分配。
若不在法规中对于营利性经营活动的含义做出清楚解读，基于社会各界对于“非营利性”的普遍误读，条例中的“非营利经营活动”可能导致社会各界认为社会组织不应当从事经营活动，进行盈利或者创造任何利润，从而导致社会组织的日常活动受到社会各界的重大误解。另外，条例语义不明给予登记管理机关过大的自由裁量权。实践中行政机关过于宽松的自由裁量权将限制社会组织的发展。
因此，我们建议对“营利性经营活动”做出解释，若无法清除解释，则第四条第二款、第七十六条第二款应当删除，以免造成社会各界的误解。
（二） 建议修改第十八条第一款第七项、第二十四条第一款第六项、第二十九条第一款第六项
【第十八条】 申请登记社会团体，发起人应当向登记管理机关提交下列文件：……
（七）建立中国共产党组织的工作方案。
【第二十四条】申请设立基金会，发起人应当向登记管理机关提交下列文件：……
（六）建立中国共产党组织的工作方案。
【第二十九条】申请登记社会服务机构，发起人应当向登记管理机关提交下列文件：……（六）建立中国共产党组织的工作方案。
修改意见
将第十八条第一款第七项、第二十四条第一款第六项、第二十九条第一款第六项改为“党建工作情况表与承诺书”。
【理由】许多社会组织建立时尚不满足建立党组织的条件，设立时即建立党组织无法落实。一开始，有党建联络员联络党组织即可，符合条件时再建立党组织。党建形式包括如下各种：独立支部、联合支部、党的工作小组、临时支部、党小组、党建联络员等。
（三） 建议修改第二十三条第二款、第七十六条第六款
【第二十三条】基金会由省级以上人民政府的登记管理机关负责登记管理。
设立基金会，注册资金不得低于800万元人民币，且为到账货币资金。
在国务院的登记管理机关登记的基金会，应当以资助慈善组织和其他组织开展公益慈善活动为主要业务范围，且发起人在有关领域具有全国范围的广泛认知度和影响力，注册资金不得低于6000万元人民币。
修改意见1
建议将本条第一款中“基金会由省级以上人民政府的登记管理机关负责登记管理”改为“基金会由县级以上人民政府的登记管理机关负责登记管理”。
【理由】《中华人民共和国慈善法》（“慈善法”）第十条规定：“设立慈善组织，应当向县级以上人民政府民政部门申请登记，……”根据“下位法不得与上位法相冲突”的立法原则，本条例不得违反《慈善法》作为上位法的规定。鉴于《慈善法》规定县级以上人民政府民政部门申请登记，则条例不得违背《慈善法》要求基金会在“省级以上人民政府的登记管理机关”登记。
修改意见2
建议将本条第二款改为“设立基金会，注册资金不得低于800万元人民币，前述资金需为实缴。”删除到账资金需为“货币”的要求。
【理由】鉴于基金会注册必须要有住所证明，以土地、房产、知识产权作价出资未尝不可，只要经过有资质的第三方独立机构出具验资报告，证明土地、房产等实物资产或无形资产价值，发起人不存在虚假出资，土地、房产等实物资产或无形资产也可以用于发展慈善事业，或于日后变现用于慈善事业。
修改意见3
对800万元、6000万元的设立门槛需要做出立法解释。
【理由】提高设立门槛到800万元、6000万元的基金会，要有一个合理理由。建议对门槛提高做出立法说明，科学立法。
第七十六条：
社会组织有下列情形之一的，由登记管理机关责令改正，可以予以警告或者限期停止活动，并可以责令撤换直接负责的主管人员；情节严重的，吊销法人登记证书：
……
（六）基金会年末净资产总额低于本条例第二十三条规定的注册资金数额；
……
修改意见
建议将“基金会年末净资产总额低于本条例第二十三条规定的注册资金数额”改为“条例实施后设立的基金会年末净资产总额低于本条例第二十三条规定的注册资金的，条例实施前设立的基金会年末净资产低于原规定的最低注册资金的”。
【理由】法不溯及既往。如果要求省级以下基金会年末净资产总额不低于800万元；省级以上基金会年末净资产总额不低于6000万元，则会导致条例生效前设立的基金会会违反这一条的规定受到处罚，必须将注册资金分别提高到800万元或6000万元，破坏了法不溯及既往的原则。
（四） 建议修改第五十条
【第五十条】社会团体可以依据其会员组成特点、业务范围的划分、财产的划分设立分支机构。基金会可以依据其业务范围的划分、财产的划分设立分支机构。社会服务机构可以依据其业务范围的划分、财产的划分设立分支机构，依托场所提供服务的社会服务机构也可以依据其服务需要，在其登记管理机关管辖范围内按场所分布设立分支机构。
社会组织可以在其登记管理机关管辖区域内，设立代表该社会组织开展联络、交流、调研的代表机构。
分支机构、代表机构是社会组织的组成部分，不具有法人资格，应当按照其所属社会组织的章程规定的宗旨和业务范围，在该社会组织授权的范围内使用规范全称开展活动。分支机构、代表机构的全部收支应当纳入社会组织财务统一核算。
修改意见1
将本条第一款“社会服务机构可以依据其业务范围的划分、财产的划分设立分支机构，依托场所提供服务的社会服务机构也可以依据其服务需要，在其登记管理机关管辖范围内按场所分布设立分支机构。”改为“社会服务机构可以依据其业务范围的划分、财产的划分设立分支机构。”
修改意见2
将本条第2款“社会组织可以在其登记管理机关管辖区域内，设立代表该社会组织开展联络、交流、调研的代表机构。”改为“社会组织可以在其登记管理机关管辖区域外设立代表该社会组织开展联络、交流、调研的代表机构。”
修改意见3
增加分支机构、代表机构如何设立的流程指引，例如分支机构、代表机构是否采用备案制？向谁备案？是否有公章？等等。
如果可能，更进一步地，我们建议仿照公司登记管理条例，允许社会组织设立在其住所以外设立的从事业务活动的分支机构、代表机构，并到分支机构、代表机构所在地申领登记证书，以便更好的属地化管理。
【理由】为更好得利用社会组织资源，发挥社会组织的作用，社会组织应当将分支机构、代表机构设到其登记管理机关之外。许多社会组织由县级登记管理机关管辖，而县级登记管理机关的管辖范围很小，在这样的登记管理机关下设立分支机构、代表机构没有意义，是对社会组织资源的浪费；但若要登记到省级登记管理机关，则有许多困难，例如没有合适的业务主管单位，需要异地管辖等等。就上海地区而言，若在浦西某一个区设立一个社会组织，在浦东新区设一个代表机构是否可以？如需向居住在浦东的民众提供服务，为便民、惠民，是否在浦东设立一个代表机构将能够更好得服务民众？但条例将代表机构限制在登记管理机关的管辖区域内阻碍了社会组织为周边地区民众提供方便服务的通道。
同时，既然条例同意社会组织设立分支机构、代表机构，那么就应当对社会组织分支机构、代表机构的设立流程做出明确指引，否则条例无异于空中楼阁，无法落实。
（五） 建议修改第五十五条第一款、第三款
修改意见1
建议明确“地域性分支机构”的定义。
【理由】本条例第五十条规定社会组织可以设立分支机构，本条规定社会组织不得设立“地域性分支机构”，但没有明确两者之间的区别，建议明确“地域性分支机构”的性质，否则将造成条例本身的法律冲突，以及实践中的释法混乱。
修改意见2
建议将本条第三款“社会组织之间不得建立或者变相建立垂直领导关系”改为“社会组织作为独立法人应当保证独立性，决策不受其他组织干预。社会组织不得直接干预或变相干预其他社会组织的内部决策。”
【理由】“垂直领导关系”是上下级行政部门等党和国家机关之间关系的表述，似乎不存在于除党和国家机关之外其他任何组织之间，换而言之，除党和国家机关之外，没有任何组织之间可能建立“垂直领导关系”。在2016年8月21日中共中央办公厅、国务院办办公厅出台《中共中央办公厅、国务院办公厅关于改革社会组织管理制度促进社会组织健康有序发展的意见》前，“垂直领导关系”从未用于社会组织法律关系中。若要将“垂直领导关系”运用于社会组织法律法规，“垂直领导关系”应该换一个法律上的说法，建议在本条中直接加以明确，否则一旦被任意扩大解释，会影响到社会组织的很多正常业务活动，包括：社会组织发起另外一个社会组织的出资关系、资助型社会组织向被资助的社会组织之间的捐赠关系，以及社会组织负责人在两个以上社会组织的兼职、社会组织之间共享同一字号（品牌授权）等法律关系的合法性问题。
02:
意见比较多的一些条款
（一） 建议修改第二十八条第三款
【第二十八条】直接登记的社会服务机构，由所在地县级以上地方人民政府的登记管理机关负责登记管理。其中，城乡社区服务类社会服务机构，由所在地县级人民政府的登记管理机关负责登记管理。
登记前须经业务主管单位审查同意的社会服务机构，由与其业务主管单位同级的登记管理机关负责登记管理。
在国务院的登记管理机关登记的社会服务机构，发起人应当在有关领域具有全国范围的广泛认知度和影响力，注册资金不得低于1000万元人民币，且为到账货币资金。省级以下地方各级人民政府登记管理机关登记的社会服务机构注册资金标准，由省级人民政府的登记管理机关结合本地区实际确定。法律、行政法规对社会服务机构注册资金另有规定的，从其规定。
修改意见1
建议将本条第三款中“……注册资金不得低于1000万元人民币，且为到账货币资金。”改为“注册资金不得低于1000万元人民币，前述资金需为实缴。”删除到账资金需为“货币”的要求。
【理由】鉴于社会服务机构注册必须要有住所证明，以土地、房产、艺术品等实物或知识产权等无形资产作价出资未尝不可，只要经过有资质的第三方独立机构出具验资报告，证明该出资的价值，发起人不存在虚假出资问题，这些实物资产或无形资产也可以用于发展慈善事业，或于日后变现用于慈善事业。
修改意见2
建议将降低在国务院的登记管理机关登记的社会服务机构的注册资本。
【理由】在实践中，一些地方已经开始施行零资金注册社会服务机构。例如，广州取消了社会团体和民办非企业单位的注册资金要求。《广州社会组织管理办法》将社会团体和民办非企业两者的注册资金由“实缴制”改为“认缴制”，广州注册社会团体的门槛大大降低。江苏省的社区服务类社会组织可“零资金”注册，各地逐步对注册资金不做要求，在此大环境下建议总体降低社会服务机构注册资金标准，避免国家级社会服务机构与省级及省级以下社会服务机构从资金到资源的全面脱节。
此外，注册资金高低与该组织的实际规模并无必然的联系。我们注意到，不少社会服务机构注册资金不高，但业务收入高、人员众多，有些注册资金高的基金会却业务收入不高、全职职员少、社会影响力不大。目前由于社会组织活动地域是否被限制没有在条例中被明确，才会有很多组织希望成立国家级社会组织，在全国活动，如果在本条例中能对活动地域限制有所放开，也更加有利于激发社会组织的活力，也避免集中到民政部去登记。
（二） 建议修改第四十五条第一款
【第四十五条】基金会、社会服务机构设理事会，基金会理事为5人至25人，社会服务机构理事为3人至25人，理事任期由章程规定，但每届任期不得超过5年。第一届理事由发起人、捐赠人共同提名、协商确定。理事任期届满，连选可以连任。
基金会、社会服务机构相互间有近亲属关系的理事，总数不得超过理事总人数的1/3。
在基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/5。
修改意见
将本条第一款中“第一届理事由发起人、捐赠人共同提名、协商确定”改为“第一届理事由发起人提名、协商确定”。
【理由】在上海的实践中，社会服务机构在发起阶段的捐赠人就是社会服务机构的发起人，在社会服务机构的发起设立阶段不要区别“发起人”和“捐赠人”，也就是没有必要允许存在所谓不出资的发起人。
（三） 建议修改、扩充第六十六条
【第六十六条】登记管理机关对涉嫌违反本条例的行为进行查处，可以采取下列措施：
（三）询问与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；
（四）查阅、复制与被调查事件有关的文件、资料；
（五）查询被调查社会团体、社会服务机构的银行账户或者被调查基金会的金融账户。
拟采取前款第五项规定措施的，须经登记管理机关负责人批准。其中，查询被调查基金会的金融账户，须经本级人民政府批准。
进行现场检查、调查的人员不得少于2人，并应当出示合法证件。
修改意见1
将第一款“登记管理机关对涉嫌违反本条例的行为进行查处”改为“登记管理机关对违反本条例的行为进行查处”。
修改意见2
在条款最后加入一条，即“社会组织违反其他法律法规的，由有关部门根据相关法律法规查处。”
【理由】“涉嫌”一词使得登记管理机关一旦怀疑社会组织违反本条例，即可采取例如约谈社会组织负责人；进入社会组织住所、活动场所进行现场检查；查阅、复制与被调查事件有权的文件；查询银行账户等行为，极大得侵犯了社会组织及其捐赠人的相关权益，将影响社会组织的日常运行和捐赠人的隐私。本条（一）至（五）作为调查手段过于激烈，民政部门也不应当有权调查社会组织的金融账户。如社会组织涉嫌金融犯罪，应当由公安部门处理。建议考虑参照工商局的监管方式，而不是境外非政府组织的那种监管方式，对社会组织进行监管。
03:
一般条款
（一） 建议修改第一条
【第一条】为了规范社会组织登记管理，维护社会组织合法权益，促进社会组织健康有序发展，制定本条例。
修改意见
建议将“为了规范社会组织管理登记”改为“为了规范社会组织的登记、管理、活动”。
【理由】本条例不仅涉及社会组织的登记、管理，也制定了社会组织的活动准则、组织机构，有必要在“总则”中明确条例所规范的范围。
（二） 建议修改第十条第一款第（三）项
（一）行业协会商会；
（二）在自然科学和工程技术领域内从事学术研究和交流活动的科技类社会团体、社会服务机构；
（三）提供扶贫、济困、扶老、救孤、恤病、助残、救灾、助医、助学服务的公益慈善类社会组织；
（四）为满足城乡社区居民生活需求，在社区内活动的城乡社区服务类社会团体、社会服务机构。
设立前款规定以外的社会组织，以及依照法律、行政法规和国家有关规定须有业务主管单位的行业协会商会，应当经其业务主管单位审查同意，并依照本条例的规定进行登记。
修改意见
建议扩充第（三）项直接登记的范围，或者对上述类别出台解释文件，避免登记管理机关过大的自由裁量权。
【理由】列举式的立法有其缺陷。实践中，类似教育扶贫、文化扶贫、医疗扶贫、残障人法律援助、老年人法律援助、儿童保护、社区健康、社区矛盾调处、社区文化、社区体育、社区环保或环保科技等等都可能涉及到教育类、文化类、卫生类、体育类、环保类，甚至法律类，像类似此类跨类别的公益慈善组织或城乡社区社会组织，是不是可以直接登记？我们希望能进一步明确。
（三） 建议在十二条第三款后增加“主要发起人”的定义
【第十二条】申请设立社会组织，由发起人向登记管理机关申请登记。
发起人应当对社会组织申请材料的合法性、真实性、有效性、完整性负责，对社会组织登记之前的筹备活动负责。发起人不得以拟设立社会组织名义开展与发起无关的活动，不得向非特定对象发布筹备和筹款信息。
修改意见
建议在本条第三款中的“主要发起人应当担任本社会组织第一届理事会负责人”后增加“主要发起人”的定义，例如“出资比例最高的发起人为主要发起人。”
【理由】“主要”的表达过于模糊，何为“主要发起人”难以确定。实践中一般以出资比例最高的发起人为“主要发起人”，建议在条例中明确“主要发起人”的定义。
（四） 建议修改第十三条第（二）款
【第十三条】有下列情形之一的，不得作为社会组织的发起人、负责人：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）正在或者曾经受到剥夺政治权利的刑事处罚；
（三）因故意犯罪被判处刑罚，自刑罚执行完毕之日起未逾5年；
（四）在被吊销登记证书或者被取缔的组织担任负责人，自该组织被吊销登记证书或者被取缔之日起未逾5年；
（五）被列入严重违法失信名单。
修改意见
将第（二）款“正在或者曾经受到剥夺政治权利的刑事处罚”改为“正在受到剥夺政治权利的刑事处罚”。
【理由】实践中也有为帮助曾经入狱、曾经被剥夺政治权利的人员重新融入社会的帮教协会，这样的机构是以曾经入狱、曾经被剥夺政治权利的人员作为发起人、负责人的。上述人员虽然曾经被剥夺政治权利，但如今已经恢复政治权利，应当与其他自然人拥有一样的权利，不要终身剥夺其资格。
所以，我们建议，在社会组织的负责人、发起人上，不要设立过高的标准。公司的董事、监事与高级管理人员的任职资格如下，可以参照这个处理：
《公司法》第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
（五） 建议修改第十七条第五款
【第十七条】全国性的社会团体，由国务院的登记管理机关负责登记管理；地方性的社会团体，由所在地县级以上地方人民政府的登记管理机关负责登记管理；跨行政区域的社会团体，由所跨行政区域的共同上一级人民政府的登记管理机关负责登记管理；城乡社区服务类社会团体，由所在地县级人民政府的登记管理机关负责登记管理。
设立全国性的社会团体，应当有10个以上的发起人、10万元以上的注册资金；设立地方性的社会团体和跨行政区域的社会团体，应当有5个以上的发起人、3万元以上的注册资金。
社会团体的发起人在拟设立社会团体的业务范围和活动地域内应当具有社会认知的代表性，并成为本社会团体的会员。
社会团体应当有50个以上的个人会员或者30个以上的单位会员；个人会员、单位会员混合组成的，会员总数不少于50个。全国性的社会团体的会员，应当具有地域分布的广泛性。
设立业务范围相同或者相似的社会团体，应当符合国家有关规定。
修改意见
将本条第五款“设立业务范围相同或相似的社会团体”改为“设立与现有社会团体业务范围相同或相似的社会团体”。
【理由】本条最后一款语义不清，恐在理解与释法上存在歧义，建议明确语义，准确表达立法目的。同时应当说明，若两位发起人同时申请业务范围相同或相似的社会团体;或在一家社会团体未完成设立时即申请设立业务范围与前者相同或相似的社会团体应当如何处理，建立对上述情况作出相应规定。
（六） 建议在十八条增加“第一届会员大会决议”补充发起人应当向登记管理机关所需提交文件的内容。
【第十八条】申请登记社会团体，发起人应当向登记管理机关提交下列文件：
（一）登记申请书；
（二）章程草案；
（三）验资凭证；
（四）住所证明；
（五）会员名单；
（六）发起人、拟任法定代表人和负责人的名单、基本情况、身份证明；
（七）建立中国共产党组织的工作方案。
前款第二项规定的章程草案、第六项规定的拟任法定代表人和负责人，须经2/3以上会员或者会员代表表决通过。
社会团体登记前须经业务主管单位审查同意的，发起人还应当向登记管理机关提交业务主管单位的批准文件。
修改意见
建议在发起人所需提交的文件中加入“第一届会员大会决议”。
【理由】本协议第二款规定“章程草案、第六项规定的拟任法定代表人和负责人，须经2/3以上会员或者会员代表表决通过”。为确保其章程草案、拟任法定代表人和负责人却已经过2 /3以上会员或者会员代表表决通过，应当要求拟设立社会团体召开会员大会并在会员大会上对上述内容进行表决，形成书面决议，并向登记管理机关提交决议文件，否则无法对是否经过表决做出任何形式的审查。
（七） 建议修改第二十一条第一款第（四）项、第二十七条第一款第（四）项、第三十二条第一款第（四）项
【第二十一条】 准予登记的社会团体，由登记管理机关发给《社会团体法人登记证书》，并在登记证书上标注统一社会信用代码。登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）宗旨、业务范围和活动地域；
（四）法定代表人和负责人；
（五）注册资金。
社会团体登记前须经业务主管单位审查同意的，登记事项还应当包括业务主管单位。
【第二十七条】准予登记的基金会，由登记管理机关发给《基金会法人登记证书》，并在登记证书上依法标注慈善组织、统一社会信用代码。
登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）宗旨和业务范围；
（四）法定代表人、负责人和理事；
（五）注册资金。
基金会登记前须经业务主管单位审查同意的，登记事项还应当包括业务主管单位。
【第三十二条】准予登记的社会服务机构，由登记管理机关发给《社会服务机构法人登记证书》，并在登记证书上标注统一社会信用代码。登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）宗旨和业务范围；
（四）法定代表人、负责人和理事；
（五）注册资金。
社会服务机构登记前须经业务主管单位审查同意的，登记事项还应当包括业务主管单位。
对依照法律、行政法规规定，经有关业务主管单位审核或者登记，取得相应执业许可证书的社会服务机构，登记管理机关应当简化登记手续。
修改意见
建议将第二十一条第一款第（四）项中的“法定代表人和负责人”改为“法定代表人”；第二十七条第一款第（四）项、第三十二条第一款第（四）项中的“法定代表人、负责人和理事”改为“法定代表人”。
【理由】建议考虑参照《公司登记管理条例》的规定“公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案”，将社会组织的理事、监事以及秘书长的变更，作为备案事项进行管理。
（八） 建议修改第五十二条
【第五十二条】社会团体收取的会费，应当主要用于为会员提供服务及开展业务活动等支出。会费标准的额度应当明确，不得具有浮动性。社会团体的分支机构、代表机构不得单独制定会费标准，不得重复收取会费。
修改意见
建议将“会费标准的额度应当明确，不得具有浮动性。”改为“会费标准的额度应当明确、固定。”
【理由】立法应当清晰，“浮动”一词的语义不明。“浮动”在立法中出现的频率很低。根据数据库检索，浮动一词在现行法律中命中10次，在行政法规中命中107次，大多与“浮动汇率”、“浮动抵押”、“浮动装置”、“浮动利率”等经济、金融、海运专有名词相连。建议采用更为明确的表达，避免歧义。
04:
建议增加的内容
当前实践中，社会组织登记难，注销更难。建议在条例中详细“注销”的流程规定，包括像谁申请、如何申请、递交什么材料、有关部门审查时间等。不能模糊处理，否则现有机构无法依照法律程序注销，将导致大量休眠机构存在，浪费社会资源、行政资源。此外，要积极推行简易的注销程序，并且应当加入破产清算的规定。
（二） 建立业务主管单位协调机制
实践中，设立中受双重管辖的社会组织在寻找业务主管单位时，业务主管单位之间的推诿现象非常严重，导致许多社会组织自身有能力、有意愿做好事，却因各业务主管单位的推诿而不断耽搁。建议建立业务主管单位协调机制、设立业务主管单位名录，帮助设立中的社会组织落实业务主管单位，帮助有能力、有意愿的社会组织尽快成立。
（三） 与其他法律法规接轨
实践中不乏社会组织在其业务范围内成立公司，方便管理资产。也有公司为践行社会责任，设立社会组织。由社会组织投资设立的公司，其所受管理应当与一般公司不同，否则社会组织可以通过公司营利。公司所设立的社会组织也可能有受公司操控，有不够独立、公益性、非营利性不强的情况发生。
建议将社会组织相关法律法规与《公司法》《信托法》等其他法律法规衔接好，处理好企业与社会组织之间的法律关系，让社会组织真正得融入社会，与其他法人结合运营，发挥作用。
当前社会组织的促进措施不少，但大多流于表面，无法落实。社会组织保值增值、社会组织税收优惠等等一系列促进措施立法不清，亟待细化和落实。
（五）设置一定的宽限期
在《条例》的附则一章中，应就社会组织内部治理上的新要求给予已登记设立的社会组织一定宽限期（至少一年）加以调整，可以在宽限期内通过变更《章程》、变更理事会成员等方式加以合规。
（六）增加有关法律溯及力问题的规定
应在《条例》中增加规定，在该条例实施后，对于已成立的基金会、社会团体以及基金会在条例前所实施的行为（包括注册资金这样的实质性条件），不具有法律溯及力。
《基金会登记管理条例》在“法律责任”一章的第四十三条第一款规定了：“基金会理事会违反本条例和章程规定决策不当，致使基金会遭受财产损失的，参与决策的理事应当承担相应的赔偿责任。”在新的条例中没有类似的民事责任规定，也没有直接规定理事、监事与负责人的信义义务（fiduciary duty，类似于公司法上董事、监事与高级管理人员的忠实、勤勉义务）。
这部条例草案在内容偏向于行政法的行政法规。在公司法领域，《公司登记管理条例》是依据公司法制订的，所以内容聚焦在“登记管理”上；而社会组织法领域，目前还没有《非营利组织法》或《社会组织法》，所以，条例的内容要覆盖更广泛的内容，无法与《公司登记管理条例》类比。在这个意义上，《社会组织登记管理条例》更名为《社会组织管理条例》甚至《社会组织条例》更加合适，因为其内容并不只在登记管理上。
我们建议，条例在社会组织内部法律关系上，能够向公司法靠拢，不要仅仅依靠行政监管手段去规制管理社会组织，有更多明确的规定赋予发起人、捐赠人、理事、监事以及登记管理机关起诉社会组织中违背忠实、勤勉义务的理事、监事与负责人的代表诉讼权利，用司法手段去纠正社会组织的不当行为，让有关责任人承担民事责任。
