战争的根源要再追溯到几百年前。公元前十三世纪左右，由于全球气候的剧烈变动，一场民族大迁徙像暴风一样席卷了整个亚欧大陆，各游牧民族纷纷从广袤的中部草原侵入到四周的农耕文明区，呈波纹状扩散开来，引起了一连串的改变整个世界的连锁反应。在希腊，多利安人南下伯罗奔尼撒半岛，毁灭了正欣欣向荣的迈锡尼文明;在小亚细亚，被称为“海上民族”的几支蛮族摧毁了赫梯帝国，进而骚扰埃及边境，并最终导致了埃及“新王国”的覆灭;在印度，雅利安人也越过兴都库什山进入印度河流域，征服了当地的达罗毗荼人;同一时期的东亚，一支强大的游牧民族从蒙古高原南下，占据了今天的陕西、山西北部，对当时正处于鼎盛期的商王朝形成了巨大威胁，在后来的华夏文献中，他们被称为“鬼方”，也就是后来匈奴人的祖先。
与后世儒家经典的理想描述不同，商朝并不是一个“大一统”王朝。实际上，在当时的中原大地上，操汉藏语、突厥语、蒙古-通古斯语和南岛语的各种族、部落犬牙交错，时时流动，有的已经进入农耕文明，有的还是游牧民族。商朝是其中最开化和最强大的政治组织，商王自称受“上帝”之命统治世界，但直接统治范围其实只有都城附近方圆几百公里，称为“王畿”。此外是许多臣服于商的“方国”，他们对商王有纳贡和从征的义务，但是内政不受干涉。再以外，就是根本不承认或不知道商朝至高地位的“蛮夷”了，防范、消灭和征服他们是商代军事活动的主旋律。
鬼方的入侵改变了东方世界的实力对比。商高宗武丁时期，商朝与鬼方多次激战，虽然一时击退了鬼方，却未能消灭其根本。此后直到商亡，鬼方仍不时出没骚扰，其他各蛮族也乘机作乱，长期战争中，商朝的实力逐渐削弱。面对游牧民族来无影去无踪的威胁，商人后来采取了“以夷制夷”的策略，扶植臣属的周国去征讨其他蛮族。结果养虎成患，反而使得周人实力壮大。
周人发迹后，自称是正牌的华夏贵胄，夏朝以后才不幸“没于戎狄”。不过，现代史学家多认为周人最初与周边羌、戎各族并无区别，同样是西北游牧民族的一支。据考，他们本居于山西的汾河流域，周文王的祖父古公父为首领时，受到鬼方的压迫，南迁到岐山之下的周原。那里土地肥沃，周人遂改游牧为农耕，向商朝称臣纳贡，并仿效殷商文化，建立城郭，设置官制，成为一个新兴方国。
周人兼有华夏和戎狄的双面优势，因而在错综复杂的各派势力之间如鱼得水，迅速发展壮大。古公父之子季历继任首领后，得到商王武乙的召见和赏赐，命他出师讨伐今陕西中北部的西落鬼戎(鬼方的一支)。季历出兵大获全胜，甚至捕获了对方的主要首领。此后十几年，季历又接连以王命的名义，征服和吞并了周围不少蛮族部落，因战功被商王文丁封为“牧师(诸侯之长)”。周国的势力急剧膨胀，甚至侵入到南方的江、汉一带。传说季历的兄弟太伯、仲雍“让位”给季历，自己“远窜荆蛮”，太伯还成了吴国的开国之君。不过据史学家考证，这个动人的故事不过为了掩饰周人在长江流域的殖民扩张而已。但周国的扩张还是引起了文丁的警觉，后来他将季历囚禁处死。
季历死后，世子姬昌继位，时约前1100年。《竹书纪年》载，姬昌即位初年，为报父仇而出兵伐商，但商朝实力尚在，周国没讨到什么便宜。此后，姬昌不得不韬光隐曜，臣服于商，还从商朝娶了一位贵族小姐为妻，但却难以消除商朝的猜忌。商王帝辛(名纣，即后世所称的纣王)继位后，为翦除日渐强大的几个方国，罗织罪名杀了好几个诸侯国君，同时也将姬昌幽禁于里(今河南汤阴附近)长达七年。后来，周国卑躬屈膝，一再进贡美女珠宝，帝辛才赦免了姬昌。姬昌也很乖觉，一遇赦就主动割让洛西之地，以解除商朝对自己的疑忌。果然，帝辛“龙颜大悦”，封他为“西伯”，甚至赐给他弓矢斧钺(象征征伐权)，放他回国。
按说，帝辛既然猜忌姬昌，纵然开恩释放，又何至于给他征伐权然后放虎归山?这还得从帝辛本人说起。据《史记·殷本纪》，帝辛“资辩捷疾，闻见甚敏;材力过人，手格猛兽;知足以拒谏，言足以饰非，矜人臣以能，高天下以声，以为皆出己之下”，又说他“好酒淫乐，嬖于妇人”。除去史官的有意贬损之辞，不难看到，这位商朝的末代君主其实是一个聪颖勇武、才华横溢、性情刚烈而又过于自负的人物。据史书中的一些零星记载以及殷墟甲骨提供的线索，此时，江、淮之间的东夷发动叛乱，成为对商朝的最主要威胁，帝辛也将注意力集中在东南方，他认为西边的周国毕竟只是蕞尔小邦，没有颠覆大商的实力，但是仇隙既在，难保不乘机作乱。赋予姬昌征伐权并放他归国，不但暂时可以绥靖周国，而且能诱使他出兵讨伐诸邻国，造成两败俱伤的局面，以保证商朝后方的稳定。
