公元980年，辽满城之战失败的次年，为一雪前耻，辽军再次发兵，南下入侵北宋。领兵的是辽西京大同府节度使、驸马、侍中萧咄李，率领十万大军，目标雁门。
先说下萧咄李，又叫萧啜里，契丹人取名字比较奇怪，很多名字音相同、字不同的，大抵都是指同一人。此人的记载比较少，唯一可以确定的是，此人是个驸马。当朝辽景宗的父亲-辽世宗的长女，也就是辽景宗的姐姐-秦国长公主，下嫁给萧咄李，End。
再说下雁门，也就是雁门关，在山西省忻州代县，是长城上的重要关塞，有“天下九塞，雁门为首”之说。雁北高原隆起的巍峨恒山，横隔大同盆地和忻、代平原，而雁门关是这里的唯一通道。
历来塞外游牧民族入侵中原，主要从两个方向：一是走辽西走廊，经山海关，南下幽州，直达华北平原;二是从蒙古高原，大同盆地，经居庸关、紫荆关进入华北平原。不过现在这些区域都是幽云十六州的范围，包括大同盆地、山海关、居庸关、紫荆关都在辽军的统治区域。大同盆地南下的第一站，就是忻、代平原，再往南，就是北方重镇——太原。
所以，对于辽国，除了由辽南京——幽州南下袭扰北宋(满城之战就是如此)，也可以从辽西京——大同府，出兵山西境内。大同盆地成为了契丹及后来的女真部族南下的另一个策源地，雁门关也首当其冲，成为南下的主要方向之一。当年契丹协助石敬瑭入侵中原，灭了后唐政权，造成中原之乱，就是从雁门关入。正是后唐未重视雁门关的守卫，导致了亡国之殃。
此时的北宋，尚未收复燕云十六州，宋军无法在大同、山海关、居庸关、紫荆关设置防线。在山西地区，只得经营太原为重心，在忻、代设置据点，扼守雁门关，以防辽军南下。
当时，驻守太原的是北宋大将潘美，是西北军事防守的总负责人，而驻守雁门关的是代州刺史杨业。
潘美之前多次出场，灭南汉、南唐、北汉，赫赫战功，是赵光义信任的大将，本次不再详述，重点说下杨业。
杨业，太原人，是北汉降将。当年赵光义灭北汉时，北汉国主刘继元已经投降，唯杨业不降。赵光义也早就听说杨业大名，觉得此人忠勇可嘉，想收为己用，于是让已经投降的刘继元去招降杨业。杨业为了城中百姓，出城纳降。后因为熟悉边事，被任命为代州刺史，驻守雁门，这是官方介绍。
其实，民间中的杨业，更有名，人物形象也更丰富。民间的杨业，就是各种“杨家将”演义中的杨老令公，也就是第一代“杨家将”。“杨家将”中的很多英雄儿女故事，都是以其本人和后代为原型，创作而成。当然，大多是虚构的，读史和看演义，还是要分开的，太较真，会被耻笑，此乃闲言。
萧咄李的十万辽军，已经正面抵达雁门关下，而守卫雁门关的杨业，只有几千人。杨业连忙向驻守太原的上级——潘美上报，请求派兵支援。结果，潘美并没有打算出兵援助雁门，只是积极的备守太原。为什么潘美不同意呢?
从军事战略上分析，身为一方主帅，潘美这么做，其实是没问题的。防守和进攻不一样，雁门关地域狭小，易守难攻，并不是适合屯重兵。即使派重兵上去，也施展不开，而且还会耗费大量军马粮草物资。从整体防御战线来看，雁门关虽是战略要地，也只适合暂时阻止敌人攻势，并不适合长期防守。所以，雁门失守，是早晚的事，集中兵力守卫太原才是重心。太原城城坚利锐、兵强粮足，即使敌人攻到太原城下，只要自己不投降，敌人就进不了太原城，历史上多次对太原城的围城之战，都以失败告终。况且、敌人远途跋涉，粮草不济，不出十日，军心自溃，到时出城追杀，夺回雁门，重塑胜利，又是大功一件。
当然，这是潘美的计划，不是杨业的。杨业的使命是，驻守雁门、以备辽军，关在人在、关破人亡。既然没有援军，只能靠自己了。当时雁门关守军只有几千人，几千对十万，这笔账杨业还是算的清的。如果仅是固守雁门关，抵挡不了几日，死守无意义，必须另辟蹊径，兵行险招。一番谋划之后，杨业领一支部队出发了，从西径小道，绕过雁门关，直插辽军后方。
